東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その８５　令和６年１２月１３日１０時から１７時に東京地方裁判所中目黒庁舎３０７号法廷で行われる証人尋問における、被告佐藤均（昭和大学昭薬学部教授、一般社団法人日本ヘンプ協会理事長）の陳述書、２ページ目・５　原告代表者らと知り合った経緯。「私（佐藤均）は、令和２年３月４日に原告が設立される数か月前に、議員秘書の紹介で某さんらと知り合ったところ、原告の取締役に就任しましたが、私（佐藤均）は昭和大学の教授であって大学での仕事が忙しいため、経営には関与せず、取締役とは名ばかりでした」（令和6年11月25日）

東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その８５　令和６年１２月１３日１０時から１７時に東京地方裁判所中目黒庁舎３０７号法廷で行われる証人尋問における、被告佐藤均（昭和大学昭薬学部教授、一般社団法人日本ヘンプ協会理事長）の陳述書、２ページ目・５　原告代表者らと知り合った経緯。「私（佐藤均）は、令和２年３月４日に原告が設立される数か月前に、議員秘書の紹介で某さんらと知り合ったところ、原告の取締役に就任しましたが、私（佐藤均）は昭和大学の教授であって大学での仕事が忙しいため、経営には関与せず、取締役とは名ばかりでした」(vol.85)

　＜本節＞

５　原告代表者らと知り合った経緯

東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その８５　令和６年１２月１３日１０時から１７時に東京地方裁判所中目黒庁舎３０７号法廷で行われる証人尋問における、被告佐藤均（昭和大学昭薬学部教授、一般社団法人日本ヘンプ協会理事長）の陳述書、２ページ目・５　原告代表者らと知り合った経緯。「私（佐藤均）は、令和２年３月４日に原告が設立される数か月前に、議員秘書の紹介で某さんらと知り合ったところ、原告の取締役に就任しましたが、私（佐藤均）は昭和大学の教授であって大学での仕事が忙しいため、経営には関与せず、取締役とは名ばかりでした」(vol.85)

　私は、令和２年３月４日に原告が設立される数か月前に、議員秘書の紹介で某さんらと知り合ったところ、私がＣＢＤの専門家であることを知った某さんらの誘いで原告の取締役に就任しましたが、某さんが会社経営や営業を行っており、私は昭和大学の教授であって大学での仕事が忙しいため、経営には関与せず、取締役とは名ばかりでした。

　私としては、自身の役割とすれば、原告を経営することではなくて、以前の他社での活動と同様にＣＢＤに関する自己の学議経験を伝えることであり、それに対していくばくかの報酬が得ることができ、少なくともかけた経費分の負担をしてもらえると考えていました。

　ところが、某さんらは、私に原告会社に７５万円を出資させ、居酒屋で食事させるだけで、私は、原告に対して、ＣＢＤに関する助言やＣＢＤを購入する客の紹介は行い、また、抗体検査キットの販売に自身の知人を原告に紹介して原告の売上に貢献した面があったにも関わらず役員報酬も配当も受領できませんでした。

　原告は、報酬や配当どころか、私にかかった経費分の負担もせず、私を利用して買主候補を紹介してもらって会社の営業をしようとし、かつ、私のＣＢＤに関する学識経験を得ようとしただけであり、私は原告の経営に実質的に関与していませんでした。

　＜起因＞

　２０２１年９月３日、東京地方裁判所において、東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　まさかのブラック・プロフェッサーが暗躍か？昭和大学薬学部教授佐藤均が仲間をだまして、取締役として潜り込んだ市井の中小企業の独占販売店契約を、プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が横取りした模様。そして、社会通念上、自由競争の範囲を逸脱する不法行為である共同不法行為責任を追及する裁判が勃発！ (vol.1)

その１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とした損害賠償請求事件（令和３年（ワ）第２３０３３号）が提訴された。

nbsp; 「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　まさかのブラック・プロフェッサーが暗躍か？昭和大学薬学部教授佐藤均が仲間をだまして、取締役として潜り込んだ市井の中小企業の独占販売店契約を、プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が横取りした模様。そして、社会通念上、自由競争の範囲を逸脱する不法行為である共同不法行為責任を追及する裁判が勃発！ (vol.1)

　その原因は、「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）らの利益を図る目的で、共謀して、昭和大学薬学部教授佐藤均が取締役として潜り込んだ市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任を追及するものであった。

nbsp; 「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　まさかのブラック・プロフェッサーが暗躍か？昭和大学薬学部教授佐藤均が仲間をだまして、取締役として潜り込んだ市井の中小企業の独占販売店契約を、プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が横取りした模様。そして、社会通念上、自由競争の範囲を逸脱する不法行為である共同不法行為責任を追及する裁判が勃発！ (vol.1)

　社会的公器であり、一般大衆を顧客として公衆の健康や生活にかかわる事業を営んでいる東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）らのあるべき姿を考察していく。

　＜復習＞

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　まさかのブラック・プロフェッサーが暗躍！昭和大学薬学部教授佐藤均が仲間をだまして、取締役として潜り込んだ市井の中小企業の独占販売店契約を、プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が横取りした模様。そして、社会通念上、自由競争の範囲を逸脱する不法行為である共同不法行為責任を追及する裁判が勃発！ (vol.1)

nbsp; 「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　まさかのブラック・プロフェッサーが暗躍か？昭和大学薬学部教授佐藤均が仲間をだまして、取締役として潜り込んだ市井の中小企業の独占販売店契約を、プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が横取りした模様。そして、社会通念上、自由競争の範囲を逸脱する不法行為である共同不法行為責任を追及する裁判が勃発！ (vol.1)

　まさかのブラック・プロフェッサーが暗躍か？

nbsp; 「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　まさかのブラック・プロフェッサーが暗躍か？昭和大学薬学部教授佐藤均が仲間をだまして、取締役として潜り込んだ市井の中小企業の独占販売店契約を、プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が横取りした模様。そして、社会通念上、自由競争の範囲を逸脱する不法行為である共同不法行為責任を追及する裁判が勃発！ (vol.1)

　その名は昭和大学薬学部教授佐藤均！

nbsp; 「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　まさかのブラック・プロフェッサーが暗躍か？昭和大学薬学部教授佐藤均が仲間をだまして、取締役として潜り込んだ市井の中小企業の独占販売店契約を、プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が横取りした模様。そして、社会通念上、自由競争の範囲を逸脱する不法行為である共同不法行為責任を追及する裁判が勃発！ (vol.1)

　そして、その暗躍により、最も利益を得たと推認されるのが、「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）のようだ。

nbsp; 「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　まさかのブラック・プロフェッサーが暗躍か？昭和大学薬学部教授佐藤均が仲間をだまして、取締役として潜り込んだ市井の中小企業の独占販売店契約を、プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が横取りした模様。そして、社会通念上、自由競争の範囲を逸脱する不法行為である共同不法行為責任を追及する裁判が勃発！ (vol.1)

　２０２１年４月１５日、プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）は、昭和大学とカンナビノイドを用いた共同研究および事業化に向けた包括連携を開始とＩＲした。

nbsp; 「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　まさかのブラック・プロフェッサーが暗躍か？昭和大学薬学部教授佐藤均が仲間をだまして、取締役として潜り込んだ市井の中小企業の独占販売店契約を、プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が横取りした模様。そして、社会通念上、自由競争の範囲を逸脱する不法行為である共同不法行為責任を追及する裁判が勃発！ (vol.1)

　２０２１年４月２２日、プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）は、連結子会社であるプレミア・ウェルネスサイエンスにおけるカンナビノイド化合物の日本総代理店契約の締結に関するお知らせをＩＲした。

nbsp; 「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　まさかのブラック・プロフェッサーが暗躍か？昭和大学薬学部教授佐藤均が仲間をだまして、取締役として潜り込んだ市井の中小企業の独占販売店契約を、プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が横取りした模様。そして、社会通念上、自由競争の範囲を逸脱する不法行為である共同不法行為責任を追及する裁判が勃発！ (vol.1)

　２０２１年４月２８日、昭和大学（理事長：小口勝司、研究代表者：昭和大学薬学部基礎医療薬学講座薬物動態学部門佐藤均教授）は、プレミア・ウェルネスサイエンス株式会社と機能性カンナビノイドを用いた共同研究および事業化に向けた包括連携契約を締結と大学プレスリリースした。

nbsp; 呉松濤（ラインのプロフィール画像より転載） 「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　まさかのブラック・プロフェッサーが暗躍か？昭和大学薬学部教授佐藤均が仲間をだまして、取締役として潜り込んだ市井の中小企業の独占販売店契約を、プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が横取りした模様。そして、社会通念上、自由競争の範囲を逸脱する不法行為である共同不法行為責任を追及する裁判が勃発！ (vol.1)

　この一連の発表の背後には、佐藤均（昭和大学薬学部教授）が仲間をだまし、細山紳二と呉松濤と共謀して、佐藤均が取締役として潜り込んだ市井の中小企業の独占販売店契約を横取りして、プレミアアンチエイジングの連結子会社プレミア・ウェルネスサイエンスが契約を締結した模様だ。

nbsp; 「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　まさかのブラック・プロフェッサーが暗躍か？昭和大学薬学部教授佐藤均が仲間をだまして、取締役として潜り込んだ市井の中小企業の独占販売店契約を、プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が横取りした模様。そして、社会通念上、自由競争の範囲を逸脱する不法行為である共同不法行為責任を追及する裁判が勃発！ (vol.1)

　そして、プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤と細山紳二を被告として、その横取りして契約を締結した行為は、社会通念上、自由競争の範囲を逸脱する不法行為である（最高裁判所第三小法廷平成１９年３月２０日判決参照）共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する損害賠償請求事件の裁判が勃発した。

　なお、細山紳二は役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う損害賠償責任（会社法４２９条）も追及されている。

　また、佐藤均教授は、取締役はその任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う損害賠償責任（会社法第４２３条）も追及されている。(vol.1)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　細山紳二社長はこう答えるべきであろう。「プレミア・ウェルネスサイエンスは２０２０年１２月１０日設立ですが、昭和大学薬学部の佐藤均教授との謀議の上、２０２０年１２月２０日付で、日本国内において黒竜江中昇生物科技有限公司から提供を受けるＣＢＤ（カンナビジオール）製品を独占的に販売する内容の総代理店契約を横取りできる手はずがついたから、その１０日前に設立しました。」「市井の中小企業が先に独占販売店契約を締結していた黒竜江中昇生物科技有限公司製のＣＢＤ（カンナビジオール）製品の評判は、成分の純度などの点で非常に良かったので、昭和大学薬学部の佐藤均教授との謀議の上、独占販売店契約を横取りして、事業の第1弾としてＣＢＤを選択しました。」「２０２１年９月３日から、市井の中小企業との裁判が始まりましたので、自社ブランドの販売開始時期については、社会通念上、判決が確定してからとなります。」 (vol.2)

　報道機関の報道を悪用しているのだろうか？

nbsp; 「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　細山紳二社長はこう答えるべきであろう。「プレミア・ウェルネスサイエンスは２０２０年１２月１０日設立ですが、昭和大学薬学部の佐藤均教授との謀議の上、２０２０年１２月２０日付で、日本国内において黒竜江中昇生物科技有限公司から提供を受けるＣＢＤ（カンナビジオール）製品を独占的に販売する内容の総代理店契約を横取りできる手はずがついたから、その１０日前に設立しました。」「市井の中小企業が先に独占販売店契約を締結していた黒竜江中昇生物科技有限公司製のＣＢＤ（カンナビジオール）製品の評判は、成分の純度などの点で非常に良かったので、昭和大学薬学部の佐藤均教授との謀議の上、独占販売店契約を横取りして、事業の第1弾としてＣＢＤを選択しました。」「２０２１年９月３日から、市井の中小企業との裁判が始まりましたので、自社ブランドの販売開始時期については、社会通念上、判決が確定してからとなります。」 (vol.2)

　健康産業流通新聞で重要な事実を隠ぺいして、二度の記事で広報！

nbsp; 「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　細山紳二社長はこう答えるべきであろう。「プレミア・ウェルネスサイエンスは２０２０年１２月１０日設立ですが、昭和大学薬学部の佐藤均教授との謀議の上、２０２０年１２月２０日付で、日本国内において黒竜江中昇生物科技有限公司から提供を受けるＣＢＤ（カンナビジオール）製品を独占的に販売する内容の総代理店契約を横取りできる手はずがついたから、その１０日前に設立しました。」「市井の中小企業が先に独占販売店契約を締結していた黒竜江中昇生物科技有限公司製のＣＢＤ（カンナビジオール）製品の評判は、成分の純度などの点で非常に良かったので、昭和大学薬学部の佐藤均教授との謀議の上、独占販売店契約を横取りして、事業の第1弾としてＣＢＤを選択しました。」「２０２１年９月３日から、市井の中小企業との裁判が始まりましたので、自社ブランドの販売開始時期については、社会通念上、判決が確定してからとなります。」 (vol.2)

　社会通念上、自由競争の範囲を逸脱する不法行為（最高裁判所第三小法廷平成１９年３月２０日判決参照）を、共謀の上、昭和大学薬学部教授佐藤均が取締役として潜り込んだ市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為の事実はきっちり隠ぺいした内容の記事であった。

　２０２１年５月１３日、健康産業流通新聞で「ＣＢＤ（カンナビジオール）製品で買上調査　厚労省、定期的に行う方針」との見出しの記事が配信された。

　その一部を抜粋して紹介する。

nbsp; 「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　細山紳二社長はこう答えるべきであろう。「プレミア・ウェルネスサイエンスは２０２０年１２月１０日設立ですが、昭和大学薬学部の佐藤均教授との謀議の上、２０２０年１２月２０日付で、日本国内において黒竜江中昇生物科技有限公司から提供を受けるＣＢＤ（カンナビジオール）製品を独占的に販売する内容の総代理店契約を横取りできる手はずがついたから、その１０日前に設立しました。」「市井の中小企業が先に独占販売店契約を締結していた黒竜江中昇生物科技有限公司製のＣＢＤ（カンナビジオール）製品の評判は、成分の純度などの点で非常に良かったので、昭和大学薬学部の佐藤均教授との謀議の上、独占販売店契約を横取りして、事業の第1弾としてＣＢＤを選択しました。」「２０２１年９月３日から、市井の中小企業との裁判が始まりましたので、自社ブランドの販売開始時期については、社会通念上、判決が確定してからとなります。」 (vol.2)

『上場企業子会社 ＣＢＤ参入へ　昭和大と共同研究 中国企業と契約も

　スキンケア化粧品の開発・販売などアンチエイジング事業を手掛ける東証マザーズ上場企業、プレミアアンチエイジングの連結子会社、プレミア・ウェルネスサイエンス（東京都港区）が、ＣＢＤを始めとするカンナビノイド化合物を用いた、機能性素材の開発および製品への実用化に向けた取り組みを進めている。国内ＣＢＤ市場への参入を図る考えだ。

　プレミア・ウェルネスサイエンスは２０２１年４月１日、昭和大学との間で締結した、カンナビノイドを用いた共同研究および事業化に向けた包括連携をスタート。同社と同大の発表によると、研究代表者には、大麻草に含まれるカンナビノイドの研究で知られる

nbsp; 「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　細山紳二社長はこう答えるべきであろう。「プレミア・ウェルネスサイエンスは２０２０年１２月１０日設立ですが、昭和大学薬学部の佐藤均教授との謀議の上、２０２０年１２月２０日付で、日本国内において黒竜江中昇生物科技有限公司から提供を受けるＣＢＤ（カンナビジオール）製品を独占的に販売する内容の総代理店契約を横取りできる手はずがついたから、その１０日前に設立しました。」「市井の中小企業が先に独占販売店契約を締結していた黒竜江中昇生物科技有限公司製のＣＢＤ（カンナビジオール）製品の評判は、成分の純度などの点で非常に良かったので、昭和大学薬学部の佐藤均教授との謀議の上、独占販売店契約を横取りして、事業の第1弾としてＣＢＤを選択しました。」「２０２１年９月３日から、市井の中小企業との裁判が始まりましたので、自社ブランドの販売開始時期については、社会通念上、判決が確定してからとなります。」 (vol.2)

昭和大学薬学部の佐藤均教授（基礎医療薬学講座薬物動態学部門）が就いた。

　研究期間は、２０２２年３月末までを予定。

　同社はまた、中国の企業が製造するカンナビノイド化合物の日本国内向け販売について日本総代理店契約を締結したと、２０２１年４月２２日に発表した。

　発表によると、同契約は、中国のHeilonjiangZhongsheng Biotechnology社との間で締結したもの。

　同社製のカンナビノイド化合物を安定的に調達するとともに、自社製品への実用化や第三者への原材料販売などを進めたい考えを示している。同社によると、Zhongsheng社は、産業用ヘンプの栽培・収穫、加工・抽出、製品化・販売などを一手に手掛けている。

　プレミア・ウェルネスサイエンスは、プレミアアンチエイジングの１００％子会社として２０２０年１２月に設立。』

　２０２１年５月２１日、プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）は、自社ＨＰ上で『２０２１年５月１３日発行の健康産業流通新聞第１０４０号に、弊社のカンナビノイド化合物への取り組みに関する記事が掲載されました。』とＩＲしていることから、この健康産業流通新聞の記事は記事広告であることが推認される。

　訴状によると、プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が中国のHeilonjiangZhongsheng Biotechnology社（黒竜江中昇生物科技有限公司）との間で締結した日本総代理店契約は、本来、市井の中小企業が黒竜江中昇生物科技有限公司との間で、ＣＢＤ（カンナビジオール）製品に関する独占販売店契約の締結のための交渉を進め、２０２０年８月５日、同社との間で、黒竜江中昇生物科技有限公司が日本に輸出するいわゆるカンナビジオール（ＣＢＤ）に関する製品について、市井の中小企業が日本国内で独占的に販売する内容の販売店契約を締結したものであり、その後、市井の中小企業は、本件独占販売店契約に基づいて、日本国内における販路の開拓を進め、取引先を拡大していった。

　なお、ＣＢＤ（カンナビジオール）製品の仕入れに際する各種規制への対応や、取引先の開拓等については、基本的に昭和大学薬学部教授佐藤均の助言に従って行われていた。

nbsp; 「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　細山紳二社長はこう答えるべきであろう。「プレミア・ウェルネスサイエンスは２０２０年１２月１０日設立ですが、昭和大学薬学部の佐藤均教授との謀議の上、２０２０年１２月２０日付で、日本国内において黒竜江中昇生物科技有限公司から提供を受けるＣＢＤ（カンナビジオール）製品を独占的に販売する内容の総代理店契約を横取りできる手はずがついたから、その１０日前に設立しました。」「市井の中小企業が先に独占販売店契約を締結していた黒竜江中昇生物科技有限公司製のＣＢＤ（カンナビジオール）製品の評判は、成分の純度などの点で非常に良かったので、昭和大学薬学部の佐藤均教授との謀議の上、独占販売店契約を横取りして、事業の第1弾としてＣＢＤを選択しました。」「２０２１年９月３日から、市井の中小企業との裁判が始まりましたので、自社ブランドの販売開始時期については、社会通念上、判決が確定してからとなります。」 (vol.2)

　ところが、２０２１年１月２６日、黒竜江中昇生物科技有限公司は、市井の中小企業の代表者に対し、「既存の販売店は市場を全く開拓できていない。このまま放置しておけば黒竜江中昇生物科技有限公司は倒産してしまう。この場面を乗り切るために、各地区の販売店との契約を解約することにした。」等と申し向け、市井の中小企業の独占的販売権を解消することを要望した。

　市井の中小企業としては、販路の開拓が進んでいたことや、成分の純度などの点で黒竜江中昇生物科技有限公司製のＣＢＤ（カンナビジオール）製品の評判が非常に良かったことから、本件独占販売店契約に基づく独占的販売権を維持したい旨述べ、黒竜江中昇生物科技有限公司との間で協議を行った。

　しかし、黒竜江中昇生物科技有限公司の意向が強かったことから、やむを得ず独占的販売権の解消に応じることとした。

　これにより、市井の中小企業は黒竜江中昇生物科技有限公司制のＣＢＤ（カンナビジオール）製品を日本国内において独占的に販売する権利は失ったものの、独占的ではない販売代理店としての地位は継続し、以降も黒竜江中昇生物科技有限公司からのＣＢＤ（カンナビジオール）製品の仕入れは継続されることが合意されていた。

　しかし、令和３年４月末頃、黒竜江中昇生物科技有限公司が、プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）との間で、２０２０年１２月２０日付で、日本国内においてプレミア・ウェルネスサイエンスが黒竜江中昇生物科技有限公司から提供を受けるＣＢＤ（カンナビジオール）製品を独占的に販売する内容の総代理店契約を締結している事実が判明した。

　プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）は、市井の中小企業が取引を行うことを予定していたプレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）の１００％子会社であり、設立されたのは本件総代理店契約が締結されるわずか１０日前である２０２０年１２月１０日であった。

nbsp; 「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　細山紳二社長はこう答えるべきであろう。「プレミア・ウェルネスサイエンスは２０２０年１２月１０日設立ですが、昭和大学薬学部の佐藤均教授との謀議の上、２０２０年１２月２０日付で、日本国内において黒竜江中昇生物科技有限公司から提供を受けるＣＢＤ（カンナビジオール）製品を独占的に販売する内容の総代理店契約を横取りできる手はずがついたから、その１０日前に設立しました。」「市井の中小企業が先に独占販売店契約を締結していた黒竜江中昇生物科技有限公司製のＣＢＤ（カンナビジオール）製品の評判は、成分の純度などの点で非常に良かったので、昭和大学薬学部の佐藤均教授との謀議の上、独占販売店契約を横取りして、事業の第1弾としてＣＢＤを選択しました。」「２０２１年９月３日から、市井の中小企業との裁判が始まりましたので、自社ブランドの販売開始時期については、社会通念上、判決が確定してからとなります。」 (vol.2)

　これが、社会的公器であるべき東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）が、その１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤と、利益を図る目的で共謀して行った、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為のカラクリである。

nbsp; 呉松濤（ウィチャットのプロフィール画像より転載） 「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　細山紳二社長はこう答えるべきであろう。「プレミア・ウェルネスサイエンスは２０２０年１２月１０日設立ですが、昭和大学薬学部の佐藤均教授との謀議の上、２０２０年１２月２０日付で、日本国内において黒竜江中昇生物科技有限公司から提供を受けるＣＢＤ（カンナビジオール）製品を独占的に販売する内容の総代理店契約を横取りできる手はずがついたから、その１０日前に設立しました。」「市井の中小企業が先に独占販売店契約を締結していた黒竜江中昇生物科技有限公司製のＣＢＤ（カンナビジオール）製品の評判は、成分の純度などの点で非常に良かったので、昭和大学薬学部の佐藤均教授との謀議の上、独占販売店契約を横取りして、事業の第1弾としてＣＢＤを選択しました。」「２０２１年９月３日から、市井の中小企業との裁判が始まりましたので、自社ブランドの販売開始時期については、社会通念上、判決が確定してからとなります。」 (vol.2)

　２０２１年６月１０日、またもや健康産業流通新聞で「上場企業子会社　ＣＢＤ事業開始の理由　素材ポテンシャルとビジネス 双方で成長期待　プレミア・ウェルネスサイエンス 細山紳二 代表取締役」との見出しの記事が配信された。

　その一部を抜粋して紹介する。

　『東証マザーズ上場企業の100％子会社がＣＢＤ（カンナビジオール）製品を日本に普及させようとしている。化粧品・健康食品の企画・販売などを手掛けるプレミアアンチエイジング（東京都港区）の子会社「プレミア・ウェルネスサイエンス」（東京都港区）である。
　これまでにＣＢＤを製造する海外メーカー2社と国内総代理店契約を締結。また今年3月には昭和大学との間で共同研究契約締結するなどして国内でＣＢＤ事業を展開していく体制を整えてきた。
　同社がＣＢＤ事業で手掛けるのは自社ブランド商品の開発及び販売と、業務提携した外部企業との協業ブランド商品の開発──の大きく2つ。その上で、ＣＢＤ製品を機能性表示食品にすることを目指しているというのだから瞠目しないわけにはいかない。細山紳二社長に取材した。

――設立は昨年12月。企業概要を聞かせて下さい。

　「概要としては、ウェルネスサービスの研究開発・販売を主要事業とし、ＡＩ/ＩｏＴを活用した健康増進アプリケーションや環境保全技術に関する研究・事業開発を行うことを目的としたウェルビーイングカンパニーです」

――事業の第1弾としてＣＢＤを選択しました。理由は？

　「素材のポテンシャルとビジネスの双方で非常に成長が期待できるからです。海外におけるＣＢＤは、食品・化粧品・医薬品など、さまざまな分野で応用が加速中です。米国のＣＢＤブランド数は現時点で1000以上。市場規模は年間1.7兆円前後で、昨対比163％という急成長市場ですが、日本において4つの必須要素をクリアしたブランドだけが、消費者に受け入れられると思います」

――自社ブランドの販売開始時期について。

　「時期は言えませんが、すでに開発に着手しており、第1弾商品のモニターをしています（6月2日時点）。ＣＢＤを機能性関与成分として、3つのヘルスクレームを検討しており、最終的には機能性表示食品の届出を行う予定でいます」』

　本来、デジタル出身で、既にビジネスアウトラインは終えている細山紳二社長はこう答えるべきであろう。

「プレミア・ウェルネスサイエンスは２０２０年１２月１０日設立ですが、昭和大学薬学部の佐藤均教授との謀議の上、２０２０年１２月２０日付で、日本国内において黒竜江中昇生物科技有限公司から提供を受けるＣＢＤ（カンナビジオール）製品を独占的に販売する内容の総代理店契約を横取りできる手はずがついたから、その１０日前に設立しました。」

「市井の中小企業が先に独占販売店契約を締結していた黒竜江中昇生物科技有限公司製のＣＢＤ（カンナビジオール）製品の評判は、成分の純度などの点で非常に良かったので、昭和大学薬学部の佐藤均教授との謀議の上、独占販売店契約を横取りして、事業の第1弾としてＣＢＤを選択しました。」

「２０２１年９月３日から、市井の中小企業との裁判が始まりましたので、自社ブランドの販売開始時期については、社会通念上、判決が確定してからとなります。」(vol.2)

昭和大学薬学部教授佐藤均先生に聞きました！佐藤均教授に「損害賠償請求の原因の共同不法行為責任」に対するさまざまな疑問を質問させていただきまして、その答弁書の言い分を原文ママ全文公開いたします。 (vol.3)

　昭和大学薬学部教授佐藤均先生に聞きました！

　佐藤均教授に「損害賠償請求の原因の共同不法行為責任」に対するさまざまな疑問を質問させていただきまして、その答弁書の言い分を原文ママ全文公開いたします。

〇訴状の「請求の趣旨」に記載されている原告の申立てについて
　（１）原告市井の中小企業の請求を棄却する。
　（２）訴訟費用は原告市井の中小企業の負担とする。
　との判決を求める。

nbsp; 昭和大学薬学部教授佐藤均先生に聞きました！佐藤均教授に「損害賠償請求の原因の共同不法行為責任」に対するさまざまな疑問を質問させていただきまして、その答弁書の言い分を原文ママ全文公開いたします。 (vol.3)

〇訴状の「請求の原因」に記載されている事実についての昭和大学薬学部教授佐藤均の言い分

１　黒竜江中昇生物科技有限公司から市井の中小企業が総代理店契約を解除されたことについて、私（佐藤均）は関与していません。

２　市井の中小企業の 役員を昨年１１月ごろから辞任する旨を何度も伝えていました。

　役員を解除しなかったのは、市井の中小企業の問題です。

　こちら（佐藤均）には紹介や専門的なアドバイスは求めるが、給与や配当ももらったことがない。

　研究にかかる費用も請求したが払われず、実費でした。

３　市井の中小企業のために、CBDを購入するお客さんを紹介してあげた。

　市井の中小企業の販売先のほとんどが私（佐藤均）の紹介です。

　しかし、市井の中小企業の役員の売り込みが激しく、押し売りのようというクレームが紹介者の私（佐藤均）にきており、市井の中小企業のCBD販売力のなさが当初より露呈していた。

　また、販売数もしる限りは数キロにしか及ばず、販売力がないのに、損害云々というのは不思議である。

　そもそも不動産業しかやったことのない人間がCBD原料販売、しかも難易度の高いCBD製品を扱おうとした点に無理があったと考える。

nbsp; 昭和大学薬学部教授佐藤均先生に聞きました！佐藤均教授に「損害賠償請求の原因の共同不法行為責任」に対するさまざまな疑問を質問させていただきまして、その答弁書の言い分を原文ママ全文公開いたします。 (vol.3)

４　今回の裁判内容を悪質な恐喝ブラックジャーナルである週刊報道サイトに市井の中小企業側が漏洩し、被告すべて（プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤と細山紳二）に対する名誉棄損、信用毀損、営業妨害、肖像権侵害等を引き起こしたことは、極めて遺憾である。

　昨今のネット上での侮辱や個人情報漏洩等は刑事罰を含む厳罰化の対象となっており、今回の情報漏洩も相当の刑事的処罰が適用されると思慮します。

　さらに私の職場である昭和大学にも脅迫の手紙（取材申込書であると推認される）が来ており、学内で大きな問題となっております。

　今回の裁判における市井の中小企業側の誣告罪と併せて、ブラックジャーナルを使って本裁判の内容を社会に広く知らしめようとした動機を知りたいと思います。

　大学への脅迫（取材申込であると推認される）については別件として大学側が対応しているため、証拠資料は大学からの承認が得られ次第提出します。

nbsp; 昭和大学薬学部教授佐藤均先生に聞きました！佐藤均教授に「損害賠償請求の原因の共同不法行為責任」に対するさまざまな疑問を質問させていただきまして、その答弁書の言い分を原文ママ全文公開いたします。 (vol.3)

５　市井の中小企業は、黒竜江中昇生物科技有限公司側とのやりとりを証拠として提出しているが、そこには契約不履行に伴う黒竜江中昇生物科技有限公司の判断によって独占代理権が解除されて通常の代理権に変更されたことが記載されている。

　そこに私（佐藤均）の意思や判断が反映された事実はない。

　今回の訴訟提起をきっかけとして細山紳二氏に尋ねたところ、日付が修正されずに記載されたままの誤った契約書を市井の中小企業側が入手しただけでであって、正しい日付の契約書ではないとの説明を受けた。

　従って、市井の中小企業の主張は推測と誤認に基づいたものである。

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　佐藤均（昭和大学教授）による本人訴訟が続行へ！

　西山渉裁判官の薦めと丁寧な説明にも関わらず、頑なに断って「代理人弁護士を頼む必要はない」と放言！

　そして、上総秀一弁護士のウェブ弁論の要望は佐藤均の本人訴訟続行を理由に却下！

　２０２１年１０月１１日１３：３０〜、東京地方裁判所６０１号法廷において、東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）と

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細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とした損害賠償請求事件（令和３年（ワ）第２３０３３号）の第一回口頭弁論が開催された。

　傍聴人は、佐藤均（昭和大学薬学部教授）曰く悪質な恐喝ブラックジャーナルである週刊報道サイトを主宰する「ジャーナリストの王者」佐藤昇と東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジングの法務部の者と推認される女性の二人である。

　そして、原告側は、市井の中小企業の代理人弁護士の二人が入廷していた。

　そして、被告側は、４日前に受任したばかりの東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）と細山紳二の三者の代理人弁護士の上総秀一弁護士（あきつ総合法律事務所）が入廷していた。

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　まさかの佐藤均（昭和大学教授）見参！

　そして、週刊報道サイトを悪質な恐喝ブラックジャーナルであると評する佐藤均（昭和大学薬学部教授）が、代理人弁護士に依頼せず、本人が入廷していた。

　本来、民事裁判における第一回口頭弁論においては、被告側は擬制陳述にして、欠席することが多いが、この裁判は、きちんと上総秀一弁護士が出席して、また、佐藤均（昭和大学薬学部教授）も見参していた。

　そして、西山渉裁判官（布施木徹書記官）が入廷してきて、公判が始まった。

　上総秀一弁護士は１１月１５日までに被告三者の準備書面を提出する旨を述べた。

　西山渉裁判官は、被告呉松濤は、今後代理人弁護士を選任し、当該弁護士に訴訟追行を委任することを検討している旨を説明した。

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　答弁書の書き方も知らないのに、まさかの本人訴訟続行への意志を示す佐藤均（昭和大学教授）！

　西山渉裁判官は、答弁書の書き方も知らない佐藤均（昭和大学薬学部教授）に対して、
「答弁書とは、原告の訴状に記載された主張の事実関係に対して、『認める』『認めない（否認）』『知らない（不知）』の概ね三つの認否を示す作業が必要となり、『認めない（否認）』とする時は、その理由を付記する必要があります」
と丁寧に説明した。

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　西山渉裁判官による丁寧な説明に対して、佐藤均（昭和大学教授）がまさかの回答をした。

　「私（佐藤均）は（否認の理由を付記できるので）代理人弁護士は必要ないと考えます」

　既報の通り（vol.3）、佐藤均（昭和大学薬学部教授）は、１０月３日提出の答弁書に

　「今回の裁判内容を悪質な恐喝ブラックジャーナルである週刊報道サイトに市井の中小企業側が漏洩し、被告すべてに対する名誉棄損、信用毀損、営業妨害、肖像権侵害等を引き起こした」

　「私の職場である昭和大学にも脅迫の手紙（取材申込書であると推認される）が来ており、学内で大きな問題となっている」

　などの無意味な記載だけして、最低限必要な『認める』『認めない（否認）』『知らない（不知）』の概ね三つの認否を示す作業すら怠り、『認めない（否認）』とする時の理由すらも付記せず、佐藤均（昭和大学薬学部教授）は答弁書の書き方すら知らないことが露呈した。

nbsp; 「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　答弁書の書き方も知らないのに、まさかの本人訴訟続行への意志を示す佐藤均（昭和大学教授）！西山渉裁判官の薦めと丁寧な説明にも関わらず、頑なに断って「代理人弁護士を頼む必要はない」と放言！そして、上総秀一弁護士（あきつ総合法律事務所）のウェブ弁論の要望は佐藤均の本人訴訟続行を理由に却下！ (vol.4)

　佐藤均（昭和大学薬学部教授）は、ＣＢＤ（カンナビジオール）については詳しいのであろうが、民事裁判については、何の知識の持ち合わせていないことが、公判の場で明らかとなった。

　上総秀一弁護士は、西山渉裁判官に対して、「第二回弁論から、公開されないウェブ弁論にできないでしょうか？」と要望した。

　しかし、西山渉裁判官は「ウェブ弁論は、当事者（原告と被告共に）に全て代理人弁護士がいないとできません」と採用しなかった。

　そして、西山渉裁判官は、「次回（第二回弁論）は、１１月２２日月曜日の１４時〜、本法廷（６０１号法廷）で行います」と述べて、第一回口頭弁論は終演した。　

nbsp; 「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　答弁書の書き方も知らないのに、まさかの本人訴訟続行への意志を示す佐藤均（昭和大学教授）！西山渉裁判官の薦めと丁寧な説明にも関わらず、頑なに断って「代理人弁護士を頼む必要はない」と放言！そして、上総秀一弁護士（あきつ総合法律事務所）のウェブ弁論の要望は佐藤均の本人訴訟続行を理由に却下！ (vol.4)

　次回（１１月１５日）までに、東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）と細山紳二の三者がどのような答弁書を提出してくるのだろうか？だけでなく、佐藤均（昭和大学薬学部教授）がきちんと西山渉裁判官から説明された要旨に沿った内容の答弁書を提出できるのかどうかが楽しみだ。(vol.4)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その５　これが細山紳二流ランウェイショーだ！ＣＢＤ（カンナビジオール）でサポートしたランウェイショーを観た者は「特にアナウンス等はされずにランウェイショーは始まった」「モデルたちが通路を歩いて終わり、といった素っ気ないものであった」「招待客にはお土産が配布されていた」「そのお土産の中にはＣＢＤ（カンナビジオール）のサプリが入っているのだと思う」と論評した。 (vol.5)

　これが細山紳二流ランウェイショーだ！

　２０２１年１０月２０日１７時から、東京駅グランルーフにおいて、プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）の１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンスの細山紳二による、ＣＢＤ（カンナビジオール）でサポートしたランウェイショーが開催された。

nbsp; 「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その５　これが細山紳二流ランウェイショーだ！ＣＢＤ（カンナビジオール）でサポートしたランウェイショーを観た者は「特にアナウンス等はされずにランウェイショーは始まった」「モデルたちが通路を歩いて終わり、といった素っ気ないものであった」「招待客にはお土産が配布されていた」「そのお土産の中にはＣＢＤ（カンナビジオール）のサプリが入っているのだと思う」と論評した。 (vol.5)

　このランウェイショーを観た者は、

「特にアナウンス等はされずにランウェイショーは始まった」

nbsp; 「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その５　これが細山紳二流ランウェイショーだ！ＣＢＤ（カンナビジオール）でサポートしたランウェイショーを観た者は「特にアナウンス等はされずにランウェイショーは始まった」「モデルたちが通路を歩いて終わり、といった素っ気ないものであった」「招待客にはお土産が配布されていた」「そのお土産の中にはＣＢＤ（カンナビジオール）のサプリが入っているのだと思う」と論評した。 (vol.5)

「モデルたちが通路を歩いて終わり、といった素っ気ないものであった」

nbsp; 「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その５　これが細山紳二流ランウェイショーだ！ＣＢＤ（カンナビジオール）でサポートしたランウェイショーを観た者は「特にアナウンス等はされずにランウェイショーは始まった」「モデルたちが通路を歩いて終わり、といった素っ気ないものであった」「招待客にはお土産が配布されていた」「そのお土産の中にはＣＢＤ（カンナビジオール）のサプリが入っているのだと思う」と論評した。 (vol.5)

「招待客にはお土産が配布されていた」

nbsp; 「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その５　これが細山紳二流ランウェイショーだ！ＣＢＤ（カンナビジオール）でサポートしたランウェイショーを観た者は「特にアナウンス等はされずにランウェイショーは始まった」「モデルたちが通路を歩いて終わり、といった素っ気ないものであった」「招待客にはお土産が配布されていた」「そのお土産の中にはＣＢＤ（カンナビジオール）のサプリが入っているのだと思う」と論評した。 (vol.5)

「そのお土産の中にはＣＢＤ（カンナビジオール）のサプリが入っているのだと思う」
と論評した。

nbsp; 「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その５　これが細山紳二流ランウェイショーだ！ＣＢＤ（カンナビジオール）でサポートしたランウェイショーを観た者は「特にアナウンス等はされずにランウェイショーは始まった」「モデルたちが通路を歩いて終わり、といった素っ気ないものであった」「招待客にはお土産が配布されていた」「そのお土産の中にはＣＢＤ（カンナビジオール）のサプリが入っているのだと思う」と論評した。 (vol.5)

　ＣＢＤ（カンナビジオール）を含有したサプリを売り出そうとする試みは企業活動として構わないが、社会的公器である東証マザーズ上場企業のプレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）がその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）や佐藤均（昭和大学薬学部教授）や呉松濤と共謀して、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りしたのであろう独占販売店契約でもってＣＢＤ（カンナビジオール）を含有したサプリを売り出す企業活動は、「今だけ、金だけ、自分だけ」の収益第一主義のカネの一極集中の新自由主義の資本の論理（参照：令和３年９月６日記事「三菱ＵＦＪＦＧ株主総会２０２１参戦記vol.11」）に基づいており、社会通念上、問題があると言えるのではなかろうか？(vol.5)

nbsp; 「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その５　これが細山紳二流ランウェイショーだ！ＣＢＤ（カンナビジオール）でサポートしたランウェイショーを観た者は「特にアナウンス等はされずにランウェイショーは始まった」「モデルたちが通路を歩いて終わり、といった素っ気ないものであった」「招待客にはお土産が配布されていた」「そのお土産の中にはＣＢＤ（カンナビジオール）のサプリが入っているのだと思う」と論評した。 (vol.5)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その６　市井の中小企業からプレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）へのブレミア・ウェルネスサイエンス株式会社に関する照会書（令和３年８月１０日付）とプレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）からの回答書（令和３年８月２０日付） (vol.6)

　ブレミア・ウェルネスサイエンス株式会社に関する照会書

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　令和３年８月１０日

〒105―6308
東京都港区虎ノ門１−２３−１
　虎ノ門ヒルズ森タワー８階
ブレミアアンチエイジング株式会社
代表取締役　松浦　清　殿

　　　　　　　　　　　　　　　　　市井の中小企業代理人弁護士

　前略

　当職らは、市井の中小企業の代理人として、貴社の子会社であるプレミア・ウェルネスサイエンス株式会社(以下、「ウェルネス社」といいます。)に関し、貴社に対し、以下の通り問い合わせを致します。

１　ウェルネス社は、令和２年１２月２０日に、中華人民共和国の黒竜江中昇生物科技有限公司（以下、「中昇社」といいます。）と、ＣＢＤ製品に関する「総代理店契約」を締結しております（以下、「本件総代理店契約」といいます。）。

　一方で、本件総代理店契約の成立以前の令和２年８月５日に、市井の中小企業は中昇社との間でＣＢＤ製品に関する独占販売店契約（以下、「本件独占販売契約」）といいます。）を締結しておりましたが、令和３年１月ころ、中昇社から、大要「既存の各販売店は市場を全く打開できていない。このまま放置しておけば中昇は倒産してしまう。この場面を乗り越えるため、各地区の販売店との契約を解除することにした。」との申し出を受けたことから、同年２月８日、市井の中小企業は本件独占販売契約を解約し、中昇社との間で、新たに独占的ではない形で中昇社製のＣＢＤ製品の販売を行う旨の合意を交わしました。市井の中小企業としては本件独占販売契約を解約することは本意ではありませんでしたが、中昇社から強い要望を受けたことや、独占的ではないものの中昇社からＣＢＤ製品の仕入れを行うことは引き続き可能とのことであったことから、やむを得ずこれに応じたものであります。

　ところが、その後上記のとおリウェルネス社が本件総代理店契約を締結していた事実が発覚したことにより、中昇社の上記説明は事実と異なるものであったことが判明いたしました。また、本件総代理店契約の存在により、独占的でない形での中昇社製のＣＢＤ製品の販売を行うことも不可能であることが明らかとなりました。

　以上のような経緯からすれば、中昇社はウェルネス社の働きかけによって市井の中小企業を不当に排除するために上記のような申入れを行ったものと考えざるを得ず、現在市井の中小企業はウェルネス社をはじめとした関係者に対し、このような不当な行為によって市井の中小企業が被った損害を賠償することを要求しております。

２　ところで、貴社は以前から某一般財団法人や某一般財団法人等との間で、市井の中小企業が中昇社から購入したＣＢＤ製品を仕入れるための商談を行っておりましたが、当該商談の中で市井の中小企業が中昇社との間で独占的な販売契約を締結していることについて、貴社に対し説明がされていたことが確認されております。

　ウェルネス社は貴社の１００％子会社ですが、その設立年月日は本件総代理店契約が締結されるわずか５日前である令和２年１２月１５日です。設立からわずか５日間で外国企業との間で交渉を行い、契約締結に至るということはあり得ず、ウェルネス社の設立に関与した人物が、ウェルネス社の設立前から、中昇社側との間で契約締結の交渉を行っていたことは明らかであります。

　市井の中小企業としてはこの点に関する事実関係を確認することが極めて重要であると考えておりますところ、ウェルネス社の親会社であり、かつ本店所在地も同一である貴社であれば、上記の事実関係についてご承知のところがあるのではないかと思料し、本状をお送りさせていただいた次第であります。

３　つきましては、市井の中小企業としては、貴社に対し、下記の事項について照会を求めますので、本状到達後１０日以内に当職らまで書面にてご回答くださいますようお願いいたします。

　　　　　　　　　　　　　　記

（１）ウェルネス社の設立前の時点において、中昇社との間で契約締結の交渉を行っていた人物の氏名、所属先等をご教示ください。

（２）貴社においてウェルネス社の設立を担当された役員または従業員の方がいらっしゃるものと思料いたしますが、当該役員または従業員の方の氏名、肩書をご教示ください。

（３）中昇社とウェルネス社との「総代理店契約」の締結において、貴社がどのような関与をされていたのか、具体的にご教示ください。

（４）中昇社が市井の中小企業との独占販売店契約を解除するに際し、貴社がどのような関与をされていたのか、具体的にご教示ください。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　草々

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その６　市井の中小企業からプレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）へのブレミア・ウェルネスサイエンス株式会社に関する照会書（令和３年８月１０日付）とプレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）からの回答書（令和３年８月２０日付） (vol.6)

　　　　　　　　　　　　　　　回答書

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　令利３年８月２０日
市井の中小企業代理人弁護士　殿
　　　　　　　　　　　　　　　　　　東京都港区虎ノ門１−２３−１
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　虎ノ門ヒルズ森タワー８階
　　　　　　　　　　　　　　　　ブレミアアンチエイジング株式会社
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役　松浦　清

　前略

　令和３年８月１０日付の貴信にて照会のありました件につきまして、下記の通り回答いたしますので、よろしくお願い申し上げます。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　草々

　　　　　　　　　　　　　　　記

（１）弊社は、弊社子会社であるプレミア・ウェルネスサイエンス株式会社（以下、ＰＷＳ）設立前に、黒竜江中昇生物科技有限公司（以下、中昇社）との契約締結交渉は行っておりません。

（２）弊社においてＰＷＳ設立を担当した者は複数名おり、個人情報保護および企業秘密情報管理の観点から、開示は控えさせていただきたく存じます。

（３）弊社は中昇社とＰＷＳとの「総代理店契約」の締結には関与しておりません。

（４）弊社は中昇社と市井の中小企業との独占販売店契約の解除には関与しておりません。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上(vol.6)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その７　市井の中小企業から呉松濤へのプレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）の１００％子会社ブレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）に関する通知書（令和３年６月）と呉松濤からの回答（令和３年６月１８日）「黒竜江中昇生物科技有限公司から販売店契約を解約をさせたことはない。市井の中小企業は売上もほとんどなかったので、それが解約の原因。また、中昇社とプレミア・ウェルネスサイエンスが契約したのは、市井の中小企業との契約を解約した後のこと。また、市井の中小企業の損害については、ほとんど売れていなかったのに、どうやって計算したのか。このように、事実関係が自分の認識とくい違うので、支払うつもりはない。これはすでに関係者と相談した結果だ。」(vol.7)

　　　　　　　　　　　　　　通知書

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　２０２１年６月

〒169-0072
東京都新宿区大久保
呉　松濤　殿

　　　　　　　　　　　　　　　　　　市井の中小企業代理人弁護士

　当職らは、市井の中小企業の代理人として、貴殿に対し、以下の通りご連絡いたします。

１　２０２０年８月１０日、市井の中小企業は、中華人民共和国所在の黒竜江中昇生物科技有限公司（以下、「中昇社」といいます。）との間で、中昇社が日本に輸出するＣＢＤアイソレート、ＣＢＤディスティレート、ＣＢＤオイル等のＣＢＤ関連製品（以下、「ＣＢＤ製品」といいます。）につき、市井の中小企業が日本で独占的に販売する内容の販売店契約を締結しました。

２　ところがその後中昇社は、市井の中小企業の代表取締役に対し、大要「既存の各販売店は市場を全く打開できていない。このまま放置しておけば中昇は倒産してしまう。この場面を乗り越えるため、各地区の販売店との契約を解約することとした。」等と申し向け、市井の中小企業をして、同社と中昇社との販売店契約を解約させるに至りました。
　しかしながら、その後になり、２０２０年１２月２０日付で、中昇社とブレミア・ウェルネスサイエンス株式会社（以下、「ウェルネス社」といいます。）との間で、日本においてウェルネス社がＣＢＤ製品を独占的に販売する内容の契約を締結していることが判明いたしました。
　このような経緯からすれば、中昇社は、ウェルネス社と新規に上記契約を締結した事実を秘匿し、「全世界の代理店契約を解除することにした」等という虚偽を申し向けることで市井の中小企業を欺岡し、中昇社と市井の中小企業との契約を解約させたものであると判断せざるを得ません。

３　貴殿は、以前から中昇社の総経理である朱法科氏（以下、「朱氏」といいます。）の知人であり、現在市井の中小企業の代表取締役、取締役らが、市井の中小企業を設立して中昇社のＣＢＤ製品の日本での展開を始めるにあたり、市井の中小企業の代表取締役らを朱氏に紹介し、市井の中小企業の代表取締役らを中昇社と結び付けております。
　また、市井の中小企業の代表取締役らを設立するに際しても、資本金３００万円のうち７５万円を出資して株主となり、その後も、貴殿は市井の中小企業に来社の上で同社の業務を行っておりました。その業務においては、市井の中小企業の代表取締役らが主に貴殿を窓口として中昇社とやり取りをしておりました。
　ところが、中昇社がウェルネス社と上記契約を締結した直後の２０２１年１月以降は貴殿は市井の中小企業に来社しなくなり、同月１４日には突然、市井の中小企業を辞める。（自身が出した出資金の一部である）５０万円を返してほしい。等と主張しました。

４　以上のような経緯からすれば、貴殿は中昇社とウェルネス社との間の独占的販売契約の締結の事実やその経緯を当然に認識しており、中昇社も貴殿と共謀のうえで、上記欺岡行為に出た可能性が高いものと考えざるをえません。
　よって、貴殿も、上記の中昇社による上記欺岡行為につき共同不法行為責任（民法７１９条）を負い、中昇社らと連帯して、市井の中小企業に生じた損害を賠償する責任を負います。
　市井の中小企業には、中昇社による上記の欺岡行為により、予定していた利益を失う等の損害が生じ、その金額は２億円を下りません。
　そこで、市井の中小企業は貴殿に対し、上記損害賠償請求として２億円の支払を求めますので、本書到達後２週間以内に下記の預金口座まで振込送金する方法によりお支払いください。

５　万一期限までにお支払いを頂けず、当職らに対するなんらのご連絡もない場合には、東京地方裁判所に損害賠償請求訴訟を提起せざるを得ませんので、ご留意ください。

　なお、上記の各件に関しては、当職らが市井の中小企業の代理人となりますので、市井の中小企業に対するご連絡は当職ら宛てにいただくこととし、市井の中小企業に対する直接のご連絡はお控えください。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上

　　　　　　　　　　　　呉松濤からの回答

　令和３年６月１８日頃、呉松濤から電話が着て、若干日本語が分かりにくい部分もありましたが、概ね以下のような話をした。

　「黒竜江中昇生物科技有限公司から販売店契約を解約をさせたことはない。市井の中小企業は売上もほとんどなかったので、それが解約の原因。また、中昇社とプレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が契約したのは、市井の中小企業との契約を解約した後のこと。また、市井の中小企業の損害については、ほとんど売れていなかったのに、どうやって計算したのか。このように、事実関係が自分の認識とくい違うので、支払うつもりはない。これはすでに関係者と相談した結果だ。」 (vol.7)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その８　市井の中小企業から佐藤均へのプレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）の１００％子会社ブレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）に関する通知書（令和３年６月）と佐藤均からの回答（令和３年７月８日）「中昇社と市井の中小企業の独占販売店契約については、ほとんどタッチしておらず、事情が分からない。もっとも、結果として違約金が払えないということで、独占販売店契約を解除されることになった、と聞いた。」「総代理店を外された、と言うのは後から聞いた。」「ウェルネス社が昭和大学に接触してきたのは、その後。ウェルネス社との契約は、自分（佐藤均）ではなく昭和大学との契約。」「契約締結後に、私（佐藤均）が研究代表者として選ばれた。」「自分は基本的に受け身なので、市井の中小企業からの通知書に記載されているような事情はよく分からないが、概ね認識は以上である。」等(vol.8)

　　　　　　　　　　　　　　通知書

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　２０２１年６月

東京都
佐藤　均　殿

　　　　　　　　　　　　　　　　　　市井の中小企業代理人弁護士

　当職らは、市井の中小企業の代理人として、貴殿に対し、以下の通りご連絡いたします。

１　２０２０年８月１０日、市井の中小企業は、中華人民共和国所在の黒竜江中昇生物科技有限公司（以下、「中昇社」といいます。）との間で、中昇社が日本に輸出するＣＢＤアイソレート、ＣＢＤディスティレート、ＣＢＤオイル等のＣＢＤ関連製品（以下、「ＣＢＤ製品」といいます。）につき、市井の中小企業が日本で独占的に販売する内容の販売店契約を締結しました。

２　ところがその後中昇社は、市井の中小企業の代表取締役に対し、大要「既存の各販売店は市場を全く打開できていない。このまま放置しておけば中昇は倒産してしまう。この場面を乗り越えるため、各地区の販売店との契約を解約することとした。」等と申し向け、市井の中小企業をして、同社と中昇社との販売店契約を解約させるに至りました。
　しかしながら、その後になり、２０２０年１２月２０日付で、中昇社とブレミア・ウェルネスサイエンス株式会社（以下、「ウェルネス社」といいます。）との間で、日本においてウェルネス社がＣＢＤ製品を独占的に販売する内容の契約を締結していることが判明いたしました。
　このような経緯からすれば、中昇社は、ウェルネス社と新規に上記契約を締結した事実を秘匿し、「全世界の代理店契約を解除することにした」等という虚偽を申し向けることで市井の中小企業を欺岡し、中昇社と市井の中小企業との契約を解約させたものであると判断せざるを得ません。

３　さらに、貴殿が所属されている学校法人昭和大学（以下、「昭和大学」といいます。）の２０２１年４月２８日付プレスリリースによると、昭和大学は２０２１年４月１日に、カンナビノイドを用いた研究に関して、ウェルネス社との間で共同研究及び事業化に向けた包括連携契約（以下、「本件包括連携契約」といいます。）を締結したとのことであります。
　貴殿はカンナビノイドの研究等の分野では第一人者として認識されていることからすれば、本件包括連携契約についても、実質的には貴殿が主導してウェルネス社との間で締結されたものであることは明らかであります。

４　以上のような経緯からすれば、貴殿は中昇社とウェルネス社との間の独占的販売契約の締結の事実やその経緯を当然に認識しており、そのうえで本件包括連携契約の締結に関与し、今後ウェルネス社の事業の推進に向けて同社と連携をしていかれるものと推察をいたします。
　しかし、貴殿は市井の中小企業の取締役でありますので、上記が市井の中小企業に対する背信行為であり、民法上の不法行為責任（民法７０９条）及び取締役の競業避止義務違反、忠実義務違反を理由とする会社に対する損害賠償責任（会社法３５６条１項１号、同法４２３条１項）を負うことは明らかであります。

５　そこで、市井の中小企業といたしましては、貴殿に対し、上記損害賠償請求として、２億円の支払を求めますので、本書到達後２週間以内に、下記の預金口座まで振込送金する方法によりお支払いください。

６　万―期限までにお支払いを頂けず、当職らに対するなんらのご連絡もない場合には、東京地方裁判所に損害賠償請求訴訟を提起せざるを得ませんので、ご留意ください。

７　また、上記とは別件になりますが、市井の中小企業は、中昇から輸入した大麻原料の取得部位につき「（大麻草の）花、茎」等と記載されていたものを、貴殿の指示により、「（大麻草の）茎、種」等と書き直したうえで輸入の手続を行った、とのことです。
　市井の中小企業によれば、これについて、大麻取締法上問題がない行為であるのか、また、上記のような経緯を政府機関に説明する必要があるか否か等につき、貴殿の専門的知見を伺いたい、とのことでしたので、この旨、併せてご連絡させていただく次第です。

８　なお、上記の各件に関しては、当職らが市井の中小企業の代理人となりますので、市井の中小企業に対するご連絡は当職ら宛てにいただくこととし、市井の中小企業に対する直接のご連絡はお控えください。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その８　市井の中小企業から佐藤均へのプレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）の１００％子会社ブレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）に関する通知書（令和３年６月）と佐藤均からの回答（令和３年７月８日）「中昇社と市井の中小企業の独占販売店契約については、ほとんどタッチしておらず、事情が分からない。もっとも、結果として違約金が払えないということで、独占販売店契約を解除されることになった、と聞いた。」「総代理店を外された、と言うのは後から聞いた。」「ウェルネス社が昭和大学に接触してきたのは、その後。ウェルネス社との契約は、自分（佐藤均）ではなく昭和大学との契約。」「契約締結後に、私（佐藤均）が研究代表者として選ばれた。」「自分は基本的に受け身なので、市井の中小企業からの通知書に記載されているような事情はよく分からないが、概ね認識は以上である。」等(vol.8)

　　　　　　　　　　　　佐藤均からの回答

　令和３年７月８日頃、佐藤均と連絡が取れ、話を聞き、佐藤均は、概ね以下の通りの内容の話をした。

　「これまで少し体調を崩していて連絡が遅くなった。この後、改めて文書で回答するつもり。」
　「中昇社と市井の中小企業の独占販売店契約については、ほとんどタッチしておらず、事情が分からない。もっとも、結果として違約金が払えないということで、独占販売店契約を解除されることになった、と聞いた。」
　「総代理店を外された、と言うのは後から聞いた。」
　「ウェルネス社が昭和大学に接触してきたのは、その後。ウェルネス社との契約は、自分（佐藤均）ではなく昭和大学との契約。」
　「契約締結後に、私（佐藤均）が研究代表者として選ばれた。」
　「市井の中小企業との関係では、２０２１年２月ころから、役員を辞めたい、と言ってきた。口頭でその旨を話したところ、「分かりました。」とのことだった。」
　「その後、市井の中小企業が自分（佐藤均）を役員から外す処理をしたかは知らない。」
　「自分は基本的に受け身なので、市井の中小企業からの通知書に記載されているような事情はよく分からないが、概ね認識は以上である。」
　「改めて話をすることも可能なので、その場合は連絡をもらえたら対応する。」(vol.8)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その９　市井の中小企業からプレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）の１００％子会社ブレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）への通知書（令和３年６月）。そして、細山紳二（プレミア・ウェルネスサイエンス株式会社代表取締役）本人から、まさかの回答がなされた。本日２０２１年１１月２２日１４時からの第二回弁論以降、そのまさかの回答が明らかにされることであろう。(vol.9)

　　　　　　　　　　　　　　通知書
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　２０２１年６月
〒105-6308
東京都港区虎ノ門１−２３−１　虎ノ門ヒルズ森タワー
プレミア・ウェルネスサイエンス株式会社
代表取締役　細山　紳二　殿

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　市井の中小企業代理人弁護士

　当職らは、市井の中小企業の代理人として、貴社に対し、以下の通りご連絡いたします。

１　２０２０年８月１０日、市井の中小企業は黒竜江中昇生物科技有限公司(以下、単に「中昇」といいます。)との間で、中昇が日本に輸出するＣＢＤアイソレート、ＣＢＤディスティレート、ＣＢＤオイル等のＣＢＤ関連製品(以下、「ＣＢＤ製品」といいます。)につき、市井の中小企業が日本で独占的に販売する内容の販売店契約を締結しました。

２　ところがその後中昇は、市井の中小企業の代表取締役に対し、大要「既存の各販売店は市場を全く打開できていない。このまま放置しておけば中昇は倒産してしまう。この場面を乗り越えるため、各地区の販売店との契約を解約することとした。」等と申し向けた結果、市井の中小企業をして、同社と中昇との販売店契約を解約させるに至りました。

　しかし、事実としては中昇は、それ以前の２０２０年１２月２０日付で、貴社との間で、日本において貴社がＣＢＤ製品を独占的に販売する内容の契約を締結しておりました。

　よって、中昇は、貴社と新規に上記契約を締結した事実を秘匿し、「各地区の代理店契約を解除することにした」等という虚偽を申し向けることで市井の中小企業を欺岡し、中昇と市井の中小企業との契約を解約させたものです。

　かかる中昇による市井の中小企業に対する欺岡行為が不法行為に該当することは明らかです。

３　市井の中小企業は、貴社が中昇と上記の契約を締結する以前より、貴社の親会社であるプレミアアンチエイジング株式会社に対して、ＣＢＤ製品を売却する話を進めており、同社が当然、中昇と市井の中小企業との販売代理店契約の締結の事実を知っていたと考えられます。

　また、市井の中小企業の取締役である佐藤均昭和大学薬学部教授が、貴社との包括連携契約を締結し、貴社と中昇との取引を全面的にバックアップしていると考えられることから、同氏が貴社に対し、中昇と市井の中小企業の販売店契約の事実を伝えた可能性は高いと考えられます。

　さらに、貴社は上記の通り２０２０年１２月に中昇との間で、貴社中昇のＣＢＤ製品を独占的に販売する内容の契約を締結しながら、その後のブレスリリースにおいては、２０２１年１月に同契約を締結した旨を発表しております。

　これらの事情からは、貴社も、中昇と市井の中小企業との販売店契約締結の事実を認識しており、中昇らと共謀の上、同契約を解除させた可能性が高いと考えます。

４　そして、このように中昇の上記欺岡行為により中昇との販売店契約を解除することとなったうえ、中昇がウェルネス社と販売店契約を締結したことにより、市井の中小企業は２億円を下らない金額の、得られるはずであった利益を失いました。

　中昇が欺罔により市井の中小企業との契約を解約した行為については、中昇、貴社、佐藤均教授、及び、当初より市井の中小企業に中昇を紹介した呉松濤氏が共謀して行われたものと考えられるため、貴社はこれらの者らと連帯して不法行為責任を負います。

　つきましては、市井の中小企業は貴社を含む上記４者に対し２億円の損害賠償を請求しますので、本状到達後２週間以内に、下記の預金口座までお支払いください。

　本通知に対し、真摯な対応をいただけない場合には、法的手段も検討いたしますので、その旨ご留意ください。

５　なお、本件に関しては、当職らが市井の中小企業の代理人となりますので、市井の中小企業に対するご連絡は当職ら宛てにいただくこととし、市井の中小企業に対する直接のご連絡はお控えください。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上

　そして、細山紳二（プレミア・ウェルネスサイエンス株式会社代表取締役）本人から、まさかの回答がなされた。

　本日２０２１年１１月２２日１４時からの第二回弁論以降、そのまさかの回答が明らかにされることであろう。(vol.9)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その１０　２０２１年１１月２２日１４時〜第二回口頭弁論が開催された。プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）と細山紳二の三者の代理人弁護士には上総秀一弁護士（あきつ総合法律事務所）、呉松濤の代理人弁護士には芝野由紀子弁護士（弁護士法人ブリッジルーツ）、佐藤均（昭和大学教授）の代理人弁護士には宮崎大輔弁護士（ＤＫ総合法律事務所）と、原告被告の全てに代理人弁護士が就いたことから、次回からは非公開のウェブ弁論となった。(vol.10)

　２０２１年１１月２２日１４時〜、東京地方裁判所６０１号法廷において、東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とした損害賠償請求事件（令和３年（ワ）第２３０３３号）の第二回口頭弁論が開催された。

　傍聴人は、週刊報道サイトを主宰する「ジャーナリストの王者」佐藤昇ただ一人である。

　原告側は、市井の中小企業の代理人弁護士の二人が着席していた。

　被告側は、東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）と細山紳二の三者の代理人弁護士の上総秀一弁護士（あきつ総合法律事務所）と本日受任したばかりの呉松濤の代理人弁護士の芝野由紀子弁護士（弁護士法人ブリッジルーツ）が着席していた。

　まさかの佐藤均（昭和大学教授）の代理人弁護士が９分遅刻して見参！

　そして、３日前に受任したばかりの佐藤均（昭和大学教授）の代理人弁護士の宮崎大輔弁護士（ＤＫ総合法律事務所）が９分遅れて法廷に入ってきた。

「私（佐藤均）は（否認の理由を付記できるので）代理人弁護士は必要ないと考えます」

　と前回の第一回弁論において言っていた佐藤均（昭和大学教授）は、自らで作成した１０月３日提出の答弁書には

　「今回の裁判内容を悪質な恐喝ブラックジャーナルである週刊報道サイトに市井の中小企業側が漏洩し、被告すべてに対する名誉棄損、信用毀損、営業妨害、肖像権侵害等を引き起こした」

　「私の職場である昭和大学にも脅迫の手紙（取材申込書であると推認される）が来ており、学内で大きな問題となっている」

などの無意味な記載だけして、最低限必要な『認める』『認めない（否認）』『知らない（不知）』の概ね三つの認否を示す作業すら怠り、『認めない（否認）』とする時の理由すらも付記せず、答弁書の書き方すら自らは知らかったことを顧みて代理人弁護士を選任したのであろう。

　佐藤均（昭和大学教授）の代理人弁護士の宮崎大輔弁護士（ＤＫ総合法律事務所） が９分遅刻してきたことから、１４時１０分から第二回口頭弁論は始まった。

　東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）と細山紳二の三者の代理人弁護士の上総秀一弁護士（あきつ総合法律事務所）からは、期日を守り１１月１５日に準備書面が提出されていたが、３日前に受任したばかりの佐藤均（昭和大学教授）の代理人弁護士の宮崎大輔弁護士（ＤＫ総合法律事務所）からは、３日前の１１月１５日に準備書面が提出された。

　そして、本日受任したばかりの呉松濤の代理人弁護士の芝野由紀子弁護士（弁護士法人ブリッジルーツ）からは準備書面は提出されていない。

　なので、１２月２２日までに呉松濤の代理人弁護士の芝野由紀子弁護士（弁護士法人ブリッジルーツ）から準備書面を提出する運びとなり、その書面を見てから、令和４年１月２８日までに市井の中小企業の代理人弁護士から反論の準備書面を提出する運びとなった。

　次回期日は令和４年２月４日１１時３０分〜となり、原告被告の全てに代理人弁護士が就いたことから、非公開のウェブ弁論となった。(vol.10)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その１１　プレミアアンチエイジングの松浦清が人を観る目がないのであろうか？それとも、プレミア・ウェルネスサイエンスの細山紳二が稀代の人たらしなのであろうか？ただし、松浦清のベンチャー精神は素晴らしいし、このような経営者は、閉塞感に包まれている今の日本には必要であると言えるであろう。でも、松浦清には、細山紳二や佐藤均のような人物の肚を見抜く人物鑑識眼は、今後の事業展開の為にも、しっかり磨いていくべきであると言えよう。(vol.11)

　プレミアアンチエイジングの松浦清が人を観る目がないのであろうか？

　それとも、プレミア・ウェルネスサイエンスの細山紳二が稀代の人たらしなのであろうか？

　ただし、松浦清のベンチャー精神は素晴らしいと思料します。

　被告プレミアらの準備書面（２）（令和３年１１月１５日付）によると、令和２年５月以前の時点では、プレミアアンチエイジングの社内にＣＢＤ（カンナビジオール）のことを知悉している社員は一人もおらず、ＣＢＤ（カンナビジオール）事業の構想さえ全く無かったが、プレミアアンチエイジングの採用活動に応募した細山紳二が令和２年６月の採用面接の際にＣＢＤ（カンナビジオール）事業のことを取り上げたことから、初めてＣＢＤ（カンナビジオール）事業の存在を認識し、興味を持つようになったとのことだ。

　２０２０年８月２８日、入社前の細山紳二は、プレミアアンチエイジングの関係者と、昭和大学薬学部教授でカンナビノイド研究の第一人者である佐藤均とその関係者をプレミアアンチエイジングの事務所で引き合わせてミーティングを行った。

　その後、細山紳二は、プレミアアンチエイジングの採用面接等を経て、令和２年９月１日にプレミアアンチエイジングに入社して、入社後の業務の一つとしてＣＢＤ（カンナビジオール）の事業化の検討を行うことが決まったとのことだ。

　そして、２０２０年１２月１５日、プレミアアンチエイジングの１００％子会社として、プレミア・ウェルネスサイエンスが設立され、その代表取締役に細山紳二が就任した。

　その５日後の２０２０年１２月２０日、日本国内においてプレミア・ウェルネスサイエンスが黒竜江中昇生物課科技有限公司から提供を受けるＣＢＤ（カンナビジオール）製品を独占的に販売する内容の総代理店契約を締結した。

　しかし、その独占的に販売する内容の総代理店契約を締結までの過程に問題があり、本係争が起こっている。

　もし、原告の市井の中小企業の主張が正しいと裁判所が認める結果になれば、プレミアアンチエイジングの松浦清は、人を観る目がなく、細山紳二が稀代の人であったということになるのであろう。

　ただし、松浦清は、令和２年６月の採用面接の際に初めて会ったばかりの細山紳二から、ＣＢＤ（カンナビジオール）事業の話を聞き、それまでＣＢＤ（カンナビジオール）事業の構想さえ全く無かったのに、そこに新たな事業としての可能性を見出し、１００％子会社としてプレミア・ウェルネスサイエンスを設立し、その代表取締役に細山紳二を就任させるような松浦清のベンチャー精神は素晴らしいし、このような経営者は、閉塞感に包まれている今の日本には必要であると言えるであろう。

　でも、松浦清には、細山紳二や佐藤均のような人物の肚を見抜く人物鑑識眼は、今後の事業展開の為にも、しっかり磨いていくべきであると言えよう。

　特に佐藤均は、これまで様々な悪行の告発情報が週刊報道サイトに寄せられているような人物であり、機会があれば、直接、「ジャーナリストの王者」佐藤昇が松浦清に情報提供することもやぶさかではないですよ。 (vol.11)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その１２　細山紳二が、松浦清の現代には貴重なベンチャー精神に付け込んで、佐藤均昭和大学教授と共同で共謀して、プレミアアンチエイジングに、ＣＢＤ（カンナビジオール）の事業化の定型的な稟議承認をさせたのではないのか！？一　被告プレミアアンチエイジングら準備書面（２）１２頁８行〜２３行　「被告プレミアアンチエイジングは定型的な稟議承認以外に全く関与していない」(vol.12)

　細山紳二が、松浦清の現代には貴重なベンチャー精神に付け込んで、佐藤均昭和大学教授と共同で共謀して、プレミアアンチエイジングに、ＣＢＤ（カンナビジオール）の事業化の定型的な稟議承認をさせたのではないのか！？一 　

　被告プレミアアンチエイジングら準備書面（２）１２頁８行〜２３行

（２）被告プレミアアンチエイジングの態様が不法行為にあたらないこと

　被告プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）は、前述のとおり、令和２年１０月頃に自社事業としてＣＢＤ（カンナビジオール）に関わらないことを決定し、それ以降、ＣＢＤ（カンナビジオール）に関する事業活動は一切行っていない。したがって、原告販売店契約解消にはもちろんのこと、中国中昇社と被告プレミア・ウェルネスサイエンスとの本件総代理店契約にさえも定型的な稟議承認以外に全く関与していないものである（なお、稟議申請内容には原告の存在等を窺わせる記述は一切ない。乙６）。

　原告は、被告プレミアアンチエイジングの関与の根拠として当該契約の締結日が令和２年１２月２０日であり被告プレミア・ウェルネスサイエンス設立からわずか５日後であることを指摘しているが、前述のとおり、実際の締結日は令和３年３月３日であり、契約交渉も被告プレミア・ウェルネスサイエンスが相手方となるという前提のもと同年１月２３日以降に、同社の代表取締役である被告細山紳二が主体となって行ったものであるから、原告の主張はその前提において誤っている。さらにいえば、原告の主張はそれ自体、抽象的な憶測に基づくものに過ぎず、いずれにせよ被告プレミアアンチエイジングの関与の根拠となるようなものではない。

　したがって、被告プレミアアンチエイジングに不法行為が成立する余地は全くない。 (vol.12)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その１３　細山紳二が、松浦清の現代には貴重なベンチャー精神に付け込んで、佐藤均昭和大学教授と共同で共謀して、プレミアアンチエイジングに、ＣＢＤ（カンナビジオール）の事業化の定型的な稟議承認をさせたのではないのか！？二　被告プレミアアンチエイジング社の採用活動に応募した被告細山紳二が令和２年６月の採用画接の際にＣＢＤ事業のことを取り上げたことから、初めてＣＢＤ事業の存在を認識し、興味を持っようになった。その後、被告細山紳二は、当該採用面接等を経て、令和２年９月１日に被告アンチエイジング社に入社すること、そして入社後の業務の一つとしてＣＢＤの事業化の検討を行うことが決まった。被告細山紳二は、当該採用面接等を経て、令和２年９月１日に被告アンチエイジング社に入社すること、そして入社後の業務の一つとしてＣＢＤの事業化の検討を行うことが決まった。そのような経緯から、その入社前に被告細山紳二がＣＢＤの関係者として知り合いであった株式会社某の某などを被告プレミアアンチエイジング社に初めて引き合わせた。(vol.13)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その１３　細山紳二が、松浦清の現代には貴重なベンチャー精神に付け込んで、佐藤均昭和大学教授と共同で共謀して、プレミアアンチエイジングに、ＣＢＤ（カンナビジオール）の事業化の定型的な稟議承認をさせたのではないのか！？二　被告プレミアアンチエイジング社の採用活動に応募した被告細山紳二が令和２年６月の採用画接の際にＣＢＤ事業のことを取り上げたことから、初めてＣＢＤ事業の存在を認識し、興味を持っようになった。その後、被告細山紳二は、当該採用面接等を経て、令和２年９月１日に被告アンチエイジング社に入社すること、そして入社後の業務の一つとしてＣＢＤの事業化の検討を行うことが決まった。被告細山紳二は、当該採用面接等を経て、令和２年９月１日に被告アンチエイジング社に入社すること、そして入社後の業務の一つとしてＣＢＤの事業化の検討を行うことが決まった。そのような経緯から、その入社前に被告細山紳二がＣＢＤの関係者として知り合いであった株式会社某の某などを被告プレミアアンチエイジング社に初めて引き合わせた。(vol.13)

　細山紳二が、松浦清の現代には貴重なベンチャー精神に付け込んで、佐藤均昭和大学教授と共同で共謀して、プレミアアンチエイジングに、ＣＢＤ（カンナビジオール）の事業化の定型的な稟議承認をさせたのではないのか！？二

令和３年（ワ）第２３０３３号　損害賠償請求事件

原告　市井の中小企業
被告　プレミアアンチエイジング株式会社、プレミア・ウェルネスサイエンス株式会社、細山紳二、外２名
　　　　　　　　　　被告プレミアら準備書面（２）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　令和３年１１月１５日
東京都地方裁判所 民事第８部　と係　御中
　　　　　　　　　　　　　　　　　　訴訟代理人　弁護士　上総秀一

第１　本件の事実経緯

１　はじめに

　原告は、被告プレミアらが原告の販路拡大などを認識しながら、自らの利益を図る目的で、共謀のうえ中国中昇社に対して原告販売店契約を解消させた上で、被告ウェルネス社と本件総代理店契約を締結させ、原告に損害を与えたと主張している。

　しかしながら、請求の原因に対する認否でも述べたとおり、原告の存在を初めて認識したのは被告ウェルネス社においては令和３年１月２３日、被告アンチエイジング社においては原告代理人から照会を受けた同年８月１１日であったし、原告の販路拡大活動などについては現在においても全く知るところではない。また、被告プレミアらは原告販売店契約の解消には一切関わっておらず、なおかつ、被告ウェルネス社が本件総代理店契約を締結したのは原告の独占権がなくなった後の令和３年３月３日である。さらに、被告ウェルネス社としては、原告が甲１２号証の合意に基づき中国中昇社に発注することは許容していたため、本件総代理店契約の締結等により原告がＣＢＤ製品を仕入れることが不可能になったという事情もなければ、被告アンチエイジング社などに原告が主張するような取引の予定があったということもない。

　以下、実際の事実経緯を�@株式会社某との取引に関連する事実、�A本件総代理店契約の締結に関連する事実、�B原告販売店契約解消の原因等の３つに分けて詳説する。

２　株式会社某との取引について

（１）令和２年８月８日ミーティング以前の経緯

　被告アンチエイジング社は、令和２年５月以前の時点では、社内にＣＢＤのことを知悉している社員は一人もおらず、ＣＢＤ事業の構想さえ全く無かったが、同社の採用活動に応募した被告細山紳二が令和２年６月の採用画接の際にＣＢＤ事業のことを取り上げたことから、初めてＣＢＤ事業の存在を認識し、興味を持っようになった。

　その後、被告細山紳二は、当該採用面接等を経て、令和２年９月１日に被告アンチエイジング社に入社すること、そして入社後の業務の一つとしてＣＢＤの事業化の検討を行うことが決まった。

　そのような経緯から、その入社前に被告細山紳二がＣＢＤの関係者として知り合いであった株式会社某の某などを被告アンチエイジング社に初めて引き合わせたのが、原告の指摘する被告アンチエイジングの事務所での令和２年８月２８日のミーティング（以下、「本件８月ミーティング」という。）である。

　原告は、「令和２年５月頃、被告佐藤均の紹介により」「最終的な納品先を被告アンチエイジング社とする取引を行うことになった」と主張しているが、かかる経緯から明らかなとおり、そのようなことは起こりようがない。 (vol.13)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その１４　細山紳二が、松浦清の現代には貴重なベンチャー精神に付け込んで、佐藤均昭和大学教授と共同で共謀して、プレミアアンチエイジングに、ＣＢＤ（カンナビジオール）の事業化の定型的な稟議承認をさせたのではないのか！？三　令和２年８月２８日に被告プレミアアンチエンジング社においてミーティングが開かれ、ミーティングの出席者としても、被告プレミアアンチエイジング社の関係者、財団法人某の某、某、被告佐藤均、某、株式会社某の某だけであり、原告の関係者はだれも出席していなかった。被告佐藤均は財団法人某の理事として出席していたものであり、原告の取締役であるとか関係者であるといった説明もなかった。その後、取引の実施が検討されたことは事実であるが、原告は無関係である。。(vol.14)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その１４　細山紳二が、松浦清の現代には貴重なベンチャー精神に付け込んで、佐藤均昭和大学教授と共同で共謀して、プレミアアンチエイジングに、ＣＢＤ（カンナビジオール）の事業化の定型的な稟議承認をさせたのではないのか！？三　令和２年８月２８日に被告プレミアアンチエンジング社においてミーティングが開かれ、ミーティングの出席者としても、被告プレミアアンチエイジング社の関係者、財団法人某の某、某、被告佐藤均、某、株式会社某の某だけであり、原告の関係者はだれも出席していなかった。被告佐藤均は財団法人某の理事として出席していたものであり、原告の取締役であるとか関係者であるといった説明もなかった。その後、取引の実施が検討されたことは事実であるが、原告は無関係である。。(vol.14)

　細山紳二が、松浦清の現代には貴重なベンチャー精神に付け込んで、佐藤均昭和大学教授と共同で共謀して、プレミアアンチエイジングに、ＣＢＤ（カンナビジオール）の事業化の定型的な稟議承認をさせたのではないのか！？三

（２）本件８月ミーティングでのやり取り

　本件８月ミーティングでは、甲７が資料として配布され、株式会社某の某などから、中国中昇社から財団法人某がＣＢＤ原料を輸入し、それを株式会社某が譲り受け、別途納品を受けるヘンプシードオイルとともに同社が株式会社某にＣＢＤ製品を製造させ、完成したＣＢＤ製品に財団法人某が適法性をもって製造されたという認証を付し、被告アンチエイジングに納品するという取引フロー（以下、このフローの取引を「本件某取引構想」という）の説明があった。

　一方で、甲７に原告の記載がないように、当該ミーティングにおいて原告の名が出てくることは一切なかった。当該ミーティングの出席者としても、被告アンチエイジング社の関係者、財団法人某の某、某、被告佐藤均、某、株式会社某の某だけであり、原告の関係者はだれも出席していなかった。また、被告佐藤均は財団法人某の理事として出席していたものであり、原告の取締役であるとか関係者であるといった説明もなかった。

　なお、原告は、原告が中国中昇社から原料を仕入れ、某に納品ることの説明が株式会社某の某などからされていたと主張している。しかし、事実でないのみならず、甲７では化粧箱印刷委の下請け業者さえ記載されているのであるから、仮にそのような重要な役割を原告が担うのであれば当然明記されていてしかるべきであるところ、同証ではそのような記載はなく、かえって財団法人某が中国中昇社からの直接の輸入先と記載されていることからすると、明らかに客観的証拠と整合しない主張と言わざるを得ない。

（３）本件８月ミーティング以降の経緯

　被告アンチエイジング社での本件某取引構想の検討、具体化はその後も継続していたが、同年１０月頃、研究、開発、販売を一気通貫で行いうる子会社を設立する構想が立ち上がったことに伴い、未だ発展途上で将来的な研究活動も必要と目されるＣＢＤ事業は、当該子会社である被告ウェルネス社に移管して検討等を進めることが決定された。

　そのため、当該決定後は、被告アンチエイジング社は、本件某取引についても、またそれ以外のＣＢＤ事業についても、対外的折衝はもちろんのこと社内的な検討、遂行等に関わることもなくなった。

　また、被告ウェルネス社は、被告アンチエンジング社より本件某取引構想の検討等を引き継いだが、令和３年２月１６日にサンプルを注文したところ、その品質、製品管理などいくつかの点で満足できなかったため、本取引を行わないことを決定し、個別契約の締結も行わなかったため、本件某取引構想は実現に至ることなく終了した。なお、被告プレミアらは、本件８月ミーティングから検討終了に至るまでの間、本件某取引構想に原告が関与しているとの説明を受けたことは一切ない。

（４）小括

　以上のとおり、本件某取引構想に関しては、令和２年８月２８日に被告アンチエンジング社においてミーティングが開かれ、その後、取引の実施が検討されたことは事実であるが、原告は無関係である。

　また、原告は訴状で、本件某取引構想に関連して、被告アンチエンジング社との間で令和３年４月頃を始期として最初の６ヶ月間は１ヶ月あたり２０kg、以降は１ヶ月あたり４０kgのＣＢＤの取引が予定されていたと主張しているが、被告アンチエイジング社、被告ウェルネス社ともそのような契約を結んだことも約束をしたこともない。上述のとおり、取引の検討こそ進めてはいたものの、原告の存在と全く無関係にサンプルの段階で検討を打ち切ることになったものであるから、具体的な数量の決定になど至るわけがない (vol.14)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その１５　細山紳二が、松浦清の現代には貴重なベンチャー精神に付け込んで、佐藤均昭和大学教授と共同で共謀して、プレミアアンチエイジングに、ＣＢＤ（カンナビジオール）の事業化の定型的な稟議承認をさせたのではないのか！？四　２０２１年１月２５日、被告プレミア・ウェルネスサイエンス社は、中国中昇社との初めてのウェブ会議後、原告との契約は解除したのかということ等を確認後、１stドラフトが本件グループＬＩＮＥで送信されてきた、この時点の契約書データの日付は２０２１年１月２５日であった。２０２１年２月９日、本件グループＬＩＮＥ上で被告細山紳二から被告呉松濤に対して、修正した総代理店契約書案（２ndドラフト）を送信した、この時点の契約書デ‐夕の日付は２０２０年１２月２０日と印字されていた。２０２１年２月１６日、被告細山紳二は、本件グループＬＩＮＥ上で、被告呉松濤にリーガルチェックを経て修正した総代理店契約書案（３rdドラフト）を送信した、この時点でも日付は引き続き２０２０年１２月２０日と印字されていた。(vol.15)

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細山紳二が、松浦清の現代には貴重なベンチャー精神に付け込んで、佐藤均昭和大学教授と共同で共謀して、プレミアアンチエイジングに、ＣＢＤ（カンナビジオール）の事業化の定型的な稟議承認をさせたのではないのか！？四

３　本件総代理店契約の締結に至る経緯について

（１）総代理店契約締結の打診を受けたこと

　令和３年１月２０日頃、被告細山紳二は、被告佐藤均に、品質のよいＣＢＤ原料メーカーがいれば紹介いただきたいと電話で伝えた。そうしたところ、被告佐藤均は中国中昇社というメーカーがよいので一度話をしたいと述べ、同月２１日及び同月２２日には、被告佐藤均から被告細山紳二にＬＩＮＥチャットで、同月２３日の午後１時半に有楽町のマルイの地下にあるillyというカフェで会いたいとの申し入れがあった（乙１）。

　そこで、被告細山紳二が指定の時刻に同所に赴いたところ、そこには被告佐藤均のほかに山田と某と名乗る人物がおり、被告佐藤均から、山田氏は中国出身であって中国中昇社の経営層と親密であり、某氏はそのサポート役であるとの紹介があった。そして、山田氏から、被告細山紳二に対して、中国中昇社が日本での新たな代理店を探している、従前原告という会社が代理店であった、しかし同社は取引量が乏しく契約違反もあったため既に同年１月初旬に販売店権の解除通知を行っている、との説明がなされた。被告細山紳二は、そのような状況であれば被告プレミア・ウェルネスサイエンス社が代理店となることについて前向きに検討したいとの意向を示した。なお、被告プレミア・ウェルネスサイエンス社及び被告細山紳二は、この日初めて原告という会社の存在を認識したものである。

　さらに、同月２３日の上記面談後、被告佐藤均、山田氏、某氏及び被告細山紳二の４名でグループＬＩＮＥ（以下、「本件グループＬＩＮＥ」という）を作成し、以後は主としてＬＩＮＥを使って連絡をすることとし、被告細山紳二は、同ＬＩＮＥ上に被告プレミア・ウェルネスサイエンス社が総輸入代理店契約の交渉相手となることなどillyでの打合せ内容を確認的に議事録として送信した（乙２の１）。

　なお、当該山田氏が本件訴訟の被告呉松濤にあたる人物であるが、同人は当時は山田（本件グループＬＩＮＥでは「Daniel」）と名乗っており、呉松濤という氏名であることを被告プレミアアンチエイジングらが知ったのは本件訴訟後のことであった（以下では、山田あるいはDanielとしての言動も「被告呉松濤」と統一して呼称する。）。

（２）中国中昇社とのＷＥＢ会議の実施とその後の契約書データの授受

　同年１月２５日、被告プレミア・ウェルネスサイエンス社は、ウェブ会議で中国中昇社と初めて直接打合せを実施した（乙２の２）。打合せでは、被告細山紳二から原告との契約は解除したのかということや中国中昇社側の日本総代理店に求める要件はなにかといったことなどを確認し、契約を締結するか否かは契約のドラフトを作成し具体的条件を詰めていく中で互いに判断することとなった。当該Ｗｅｂ会議後、被告呉松濤及び某氏を介して中国中昇社からの総代理店契約の１stドラフトが本件グループＬＩＮＥで送信されてきた（乙２の２）。この時点の契約書データの日付は２０２１年１月２５日であった（乙３）。

　同年１月２７日、被告プレミア・ウェルネスサイエンス社としては中国中昇社のことなどを未だ十分に知らなかったことから、被告細山紳二は、本件グループＬＩＮＥで、中国中昇社の会社沿革、ＣＥＯのキャリア、製造工場の認証ＧＭＰ、ライセンス認可番号、カンビオノイド抽出法、大麻の品種、特許申請や取得番号、検査実績の一式、中国科学院に関する情報等の取引の前提となる基礎的な情報に関して、回答を取りまとめて自らのメールアドレスに送付するよう求めた（乙２の３）。

　同年２月９日、本件グループＬＩＮＥ上で被告細山紳二から被告呉松濤に対して、修正した総代理店契約書案（２ndドラフト）を送信した（乙２の４）。この時点の契約書デー夕の日付は２０２０年１２月２０日と印字されていた（乙４）。

　同年２月１０日、本件グループlＬＩＮＥ上で上記契約書案について被告呉松濤を介して中国中昇社としては問題ないとの連絡を受け、被告細山紳二は社内のリーガルチェックに回すことを返信した（乙２の５）。

　同年２月１６日、被告細山紳二は、本件グループＬＩＮＥ上で、被告呉松濤にリーガルチェックを経て修正した総代理店契約書案（３rdドラフト）を送信した（乙２の６）。この時点でも日付は引き続き２０２０年１２月２０日と印字されていた（乙５）。 (vol.15)

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細山紳二が、松浦清の現代には貴重なベンチャー精神に付け込んで、佐藤均昭和大学教授と共同で共謀して、プレミアアンチエイジングに、ＣＢＤ（カンナビジオール）の事業化の定型的な稟議承認をさせたのではないのか！？五

（３）原告の契約状況とその取扱いに関する確認

　令和３年２月１７日、本件グループＬＩＮＥ上で被告細山紳二と被告呉松濤が総代理店契約の内容（危険負担条項、総代理店権の付与等）について議論した際、被告呉より「原告は独占権を解約したが、販売件（原文まま）と在庫を持ってる」との説明がなされた。これを受けた被告細山紳二がいつまでの契約であるかを訊ねたところ、被告呉松濤は「先月に独占権を解除したから、新しい販売代理店契約は１年間です」と説明した（乙２の７）。

　同年２月１８日、原告に非独占的な販売権が存続していることを踏まえ、被告細山紳二は、本件グループＬＩＮＥ上で「そういう状況でしたら、１年間の代理店契約はそのままにし、再発注があった場合は原告⇔中昇間である。代理店契約が切れた時点で、プレミア・ウェルネスサイエンス実績によってプレミア・ウェルネスサイエンスを総代理店として中昇から原告に案内する。（またはプレミア・ウェルネスサイエンスから原告に連絡する）」とチャットし（乙２の８）、プレミア・ウェルネスサイエンス社の意向として、被告プレミア・ウェルネスサイエンス社が中国中昇社との間で総代理店契約を締結しても、原告の一年間の代理店契約は尊重し、再発注があった場合は原告と中国中昇社の間で取引してもらって差し支えない旨を表明した。

　同年２月１９日、被告呉松濤は、被告細山紳二に対して、本件グループＬＩＮＥで、「原告独占権解除の契約書を念のために送りします。ご確認ください」とチャットし（乙２の９）、中国中昇社が原告との間で締結した独占権を解除した契約書データ（甲１２）を送信した。

（４）本件総代理店契約の締結

　同年２月２４日、被告細山紳二は、本件総代理店契約の締結について、Ｘ-ｐｏｉｎｔという社内稟議システムを用いて契約締結稟議の承認依頼を申請した（乙６）。そして、翌２５日、被告細山紳二は、その承認を受けて本件グループＬＩＮＥ上でプレミア・ウェルネスサイエンス社押印済みの本件総代理店契約画像データを送信した（乙２の１０、乙７）。

　同年３月３日、本件グループＬＩＮＥ上で、被告呉松濤が、中国中昇社も捺印済みの本件総代理店契約データを送信し（乙２の１１、乙８）、これにより本件総代理店契約が締結された。

　なお、契約書原本については、被告ウェルネス社押印済みのものを同年４月１２日に国際ＥＭＳ郵便で中国中昇社宛に郵送している（乙２の１２、乙９）。

（５）小括

　以上のとおり、本件総代理店契約は日付こそ２０２０年１２月２０日となっているが、令和３年（２０２１年）１月１２日の有楽町illyでの面談が端緒となり、その後のＷｅｂ会議や契約条件の折衝、数次に亘る契約書案の修正等を経て同年３月３日に締結されたというのが真実である。

　被告細山紳二は契約書修正案を作成するにあたり末尾の定型部分を別の契約書データからコピーしており、その際にそのデータの日付であった２０２０年１２月２０日までペーストされたことから、本件総代理店契約書の日付は２０２０年１２月２０日となってしまい、そのまま見過ごされてしまった。しかし、これは単なる誤字であって、事実として２０２０年１２月２０日に契約したわけでないことは以上の経緯に照らして明らかである。また、当事者として効力を遡及させる意図などもなく、本件総代理店契約書はその後に日付の訂正を行っている（乙１０）。

４　被告プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）らは原告販売店契約の解消原因に全く関係がないこと

（１）はじめに

　前述のとおり、被告プレミア・ウェルネスサイエンスないし被告細山紳二は、本件総代理店契約について交渉に入ったその当初から、中国中昇社ないし被告呉松濤より、原告販売店契約は原告の契約違反と取引量の停滞が原因で解除済みであるとの説明を受けていたものであり、被告プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）らとして原告販売店契約の解消には何ら関わっていない。

　もっとも、訴状では被告プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）らが共謀の上で中国中昇社に対して原告販売店契約を解消させたとされていることから、本件訴訟提起を受け当該契約解消の経緯に関して改めて調査、確認を行ったところ、原告販売店契約解消に至る原因等が判明した。以下、説明する。 (vol.16)

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　（２）原告が中国中昇社に対して代金の支払いを滞納していたこと

　原告と中国中昇社との契約では、発注した製品代金の３割を頭金として受発注時に支払い、残代金である７割を次回発注時か納品日より３ヶ月経過した時のいずれか早く到来する時期までに支払うこととされている（甲４の１・第３条）。

　しかるところ、原告が令和２年８月１０日に発注し、同年９月２７日に納品を受けた製品の残代金４０，０４０ドルについて、納品後３ヶ月以内（令和２年１２月２７日まで）に支払いがなかったとして、中国中昇社は、原告に対して、令和３年１月５日付の「催款告知函」という電子書面により令和３年１月１０日までに支払うよう催告をした（乙１１）。

　ところが、原告は当該催告を受けてもなおその期日までに代金を支払うことはなかった。

　（３）中国中昇社が同年１月１４日に原告に契約解除の意向を通知したこと

　そうした事態を受け、同年１月１４日、中国中昇社の朱法科は、原告代表者に対して、電話で原告販売店契約を解除することを望むこと、販売店を続けたい場合には１０００万元（約１．７億円）のデボジット（保証金）と年間販売量１．５トン以上が条件になることなどを通知した。

　これを受け原告代表者は、同日、WeChat上で被告呉松濤に上記電話内容をチャット送信しており、そこでは「中升希望取消我的忌経」（訳：中昇は我々の総代理販売権の取消を希望しています）、「我可以交一千万人民市押金（訳：我々は１０００万人民元の保証金を支払う選択ができる）、「完成2021年1.5的量」（訳：２０２１年１．５トンの販売量を完成すること）といったやり取りが残されている（乙１２）。

（４）小括

　以上より、原告販売店契約は、原告が中国中昇社に対して代金滞納をしていたこと、令和２年８月１１日から令和３年１月５日までの間、ＣＢＤ（カンナビジオール）製品の再発注がなかったこと（再発注があればそのときが当該代金の支払時期になるのであるから、納期３ヶ月後である令和２年１２月２７日を過ぎているという趣旨の文面にはならない）、さらに催告を受けてもなお期限までに代金を支払わなかったことなどから、遅くとも同年１月１４日より前の時点で、中国中昇社が自ら解消したいという方針を決定し、その旨を原告に通知していたことが分かる。原告販売店契約が解消されたのは、被告プレミア・ウェルネスサイエンス社ないし被告細山紳二が中国中昇社や被告呉松濤から説明を受けていたとおり、まさに原告の契約違反と取引量の停滞が原因だったと解される。

　一方で、被告プレミア・ウェルネスサイエンス社ないし被告細山紳二が中国中昇社との代理店契約に関わり始めたのは同年２３日が初めてであり、被告プレミアアンチエイジングはそれ以降でさえ一切関わっていない。時期的にもその原因においても、被告プレミアアンチエイジングらが、原告販売店契約の解消に関わっていないことは明らかである（当然ながら、同年２５日の後も被告プレミアアンチエイジングらからは原告販売店契約の解消に関して何らの働きかけも行っていない。）。

　第２　被告プレミアアンチエイジングらに不法行為等が成立しないこと

　（１）営業上の利益の侵害が不法行為になるのは限定的、例外的であること

　原告の請求は、自らの独占的な代理店契約が不当に解約されるとともにプレミア・ウェルネスサイエンス社が代わって代理店となったことから、本来であれば代理店契約により得られたはずの利益を失ったとするものであり、いわゆる営業上の利益という法益に対する侵害を理由とするものと解される。

　こうした営業上の利益の侵害事案における不法行為の成否に関して、最高裁判決として一般論を判示した判決（いわゆる「法理判例」）は存在していないと思われるが、大阪高裁平成１２年１０月３日判決・判タ１０６９号２０６頁は「営業上の利益を違法に侵害された場合には、不法行為に基づく損害賠償をすることができると解するのが相当である。しかし、他方において、競業会社及び取次店の営業活動の自由の保障並びに自由経済秩序の維持の要請もあることから、右の違法性の判断にあたっては、公正かつ自由な競争を確保することを目的に、これを妨げる種々の行為等を規制する関連法令の趣旨を参酌する必要がある。(vol.17)

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細山紳二が、松浦清の現代には貴重なベンチャー精神に付け込んで、佐藤均昭和大学教授と共同で共謀して、プレミアアンチエイジングに、ＣＢＤ（カンナビジオール）の事業化の定型的な稟議承認をさせたのではないのか！？七

　以上の見地からすると、競業会社等の行為が、著しく不公正であり、自由競争秩序の維持のためにも有害であると認められるような場合、あるいは、刑罰法規や公序良俗に反するような反社会的なものであると評価されるような場合でない限り、それが違法であるということはできないと解するのが相当である」と述べ、営業上の利益に対する侵害があったとしてもそれが違法となる場合は例外的であるとしている。

　また、学説においても、「近代社会は営業活動の自由を原則としているので、競業の反社会性は、特に不正な手段を用いた場合など、自由競争のルールを破ったときに限定される」（『注釈民法（１９）債権（１０）』８４頁以下）、「侵害が違法性を帯びるとされるには、一般に、侵害の態様なかんずく加害者側の主観的状況がかなり強度の反社会性を有するものであることが要件とされざるをえない」「営業上競争関係にある者相互間においては、自由競争として違法性の認められない範囲が特に広い」（幾代通『不法行為法』７９頁以下）等、同様に営業上の利益の侵害に関して不法行為の成立は例外的、限定的であるという見解が通説である。

　また、事例判例、あるいは事例裁判例としては、例えば、最高裁昭和３０年５月３１日第二小法廷判決・民集９巻６号７７４頁は、先行する不動産売買契約の存在を認識しつつ後から売買契約を締結するとともに登記を具備し、先行する売買契約を履行不能に陥らせても不法行為にならないと判断し、高知簡裁昭和４３年７月３日判決・判時５４０号７３頁は独占販売契約は当事者間の拘束に過ぎず、虚言を弄してそれに違反する取引を実行させても不法行為にならないと判断し、大阪高裁昭和５０年９月２５日・判時８０４号５３頁は、海外の最終需要家が輸出業者を外した直接取引を望んでいることを知りつつ、輸出業者との売買契約を合意解約し、その後に直接取引を行っても不法行為に当たらないと判断し、大阪高裁平成１２年１０月３日判決・判タ１０６９号２０６頁では取次契約が存続していても当事者間の契約で定められていた競業避止義務に違反する状態を惹起するとの認識がなければ当該契約を解消させ、自らとの間に取次契約を締結しても不法行為にならないと判断している。いずれも上記不法行為の成立を限定的に捉える上記見解と整合的なものと理解できる。

　なお、原告が訴状で引用した判例は不法行為の成立を認めたものではあるが、被告プレミアアンチエイジングら準備書面（１）５頁以下で述べたとおり、事例判決として法規制の悪用に関して自由競争からの逸脱があったと判断したものである。被告プレミアアンチエイジングらとしても、通常の自由競争を逸脱する行為が不法行為にあたることを争うものではないが、法規制の悪用とは無縁の本件とは明らかに事案を事にしているから本件においてその結論が当てはまるものではない。

（２）被告プレミアアンチエイジングの態様が不法行為にあたらないこと

　被告プレミアアンチエイジングは、前述のとおり、令和２年１０月頃に自社事業としてＣＢＤ（カンナビジオール）に関わらないことを決定し、それ以降、ＣＢＤ（カンナビジオール）に関する事業活動は一切行っていない。したがって、原告販売店契約解消にはもちろんのこと、中国中昇社と被告プレミア・ウェルネスサイエンスとの本件総代理店契約にさえも定型的な稟議承認以外に全く関与していないものである（なお、稟議申請内容には原告の存在等を窺わせる記述は一切ない。乙６）。

　原告は、被告プレミアアンチエイジングの関与の根拠として当該契約の締結日が令和２年１２月２０日であり被告プレミア・ウェルネスサイエンス設立からわずか５日後であることを指摘しているが、前述のとおり、実際の締結日は令和３年３月３日であり、契約交渉も被告プレミア・ウェルネスサイエンスが相手方となるという前提のもと同年１月２３日以降に、同社の代表取締役である被告細山紳二が主体となって行ったものであるから、原告の主張はその前提において誤っている。さらにいえば、原告の主張はそれ自体、抽象的な憶測に基づくものに過ぎず、いずれにせよ被告プレミアアンチエイジングの関与の根拠となるようなものではない。

　したがって、被告プレミアアンチエイジングに不法行為が成立する余地は全くない。(vol.18)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その１９　被告プレミアアンチエイジングらは、甲１２号証の合意が存続する間は、原告が中国中昇社と取引を行うことを妨害、禁止等する考えは毛頭ない。さらに、原告が主張している取引を被告プレミア・ウェルネスサイエンスが横取りしたといった事実もない。(vol.19)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その１９　被告プレミアアンチエイジングらは、甲１２号証の合意が存続する間は、原告が中国中昇社と取引を行うことを妨害、禁止等する考えは毛頭ない。さらに、原告が主張している取引を被告プレミア・ウェルネスサイエンスが横取りしたといった事実もない。(vol.19)

　　細山紳二が、松浦清の現代には貴重なベンチャー精神に付け込んで、佐藤均昭和大学教授と共同で共謀して、プレミアアンチエイジングに、ＣＢＤ（カンナビジオール）の事業化の定型的な稟議承認をさせたのではないのか！？八

（３）被告プレミア・ウェルネスサイエンスの態様が不法行為にあたらないこと

　被告プレミア・ウェルネスサイエンスは、前述のとおり、令和３年１月２３日に、中国中昇社側の人間であると紹介を受けた被告呉松濤から、原告販売店契約が解除されているとの説明とともに総代理店契約締結の打診を受けたため、その説明を信じて当該契約締結の折衝に入り、原告の独占権が解消された後、本件総代理店契約を締結したものである。

　また、被告プレミア・ウェルネスサイエンスとしては、そうした経緯上、原告販売店契約は解消済みであると認識していたので当然のことであるが、令和３年１月２３日前後を問わず、原告販売店契約の解消には一切関わっておらず、この点に関して中国中昇社に何らの働きかけも行っていない。全く事後的に被告呉松濤などから説明を受けただけである。

　輸入代理店取引に関して、海外の有力会社からある会社との間の独占契約が終了したという説明とともに代理店契約締結の打診を受けた場合に、交渉や契約締結を自由に行いうることは営業の自由に照らすまでもなく当然のことである。のみならず、被告プレミア・ウェルネスサイエンスは、原告販売店契約の解消に関わっておらず、かつ、原告販売店契約解消後に本件総代理店契約を締結しただけであるから、被告プレミア・ウェルネスサイエンスの契約締結に関する一連の行為そのものは原告の法的地位に何の影響も及ぼしておらず、原告の法益は微塵も侵害されていない。

　さらに、仮に被告プレミア・ウェルネスサイエンスが、本件総代理店契約を締結したことをよいことに、その後に原告に非独占的な販売権が留保されていることを認識しながら、その取引を積極的に妨害等したというような事実があれば、第一義的には中国中昇社が原告に債務不履行を負うという問題であるにせよ、被告プレミア・ウェルネスサイエンスの当該対応も道義的、あるいは法的に問題となる余地はあるやもしれないが、実際には、被告プレミア・ウェルネスサイエンスは、中国中昇社との合意が存続する限り、原告が非独占的な立場で販売店活動を行うことを受け入れており(乙２の８)、現実にこれを妨害、阻止等したことも一度もない。つまり、原告は、甲１２号証の合意に基づき、従前と変わることなく中国中昇社からＣＢＤ（カンナビジオール）製品を仕入れ、自らの顧客に販売できたのであるから、こうした観点においても原告は何ら不利益を被っていない。

　前記（１）では営業権侵害に関して不法行為が認められることは限定的であることを述べたが、本件はそもそも何らの営業権の侵害もない事案というべきであつて、被告プレミア・ウェルネスサイエンスについても不法行為が成立する余地は全くない。

（４）被告細山紳二に会社法４２９条の責任は成立しないこと

　被告プレミア・ウェルネスサイエンスに不法行為が成立しない以上、被告細山紳二についても悪意等の要件について論じるまでもなく、会社法４２９条の責任は成立しない。

第３　損害論について

１　原告の主張する責任原因と損害との間に因果関係がないこと

　原告は、「中昇社と被告プレミア・ウェルネスサイエンスとの間で、日本国内において被告プレミア・ウェルネスサイエンスが中昇社から提供を受けるＣＢＤ（カンナビジオール）製品を独占的に販売する内容の本件総代理店契約が締結されていたことにより、原告はもはや中昇社からＣＢＤ（カンナビジオール）製品を仕入れることが不可能になった」ということを理由として（訴状７頁）、販売が予定されていた案件が頓挫したことに伴う得べかりし利益を損害と主張しているものと解される。

　しかしながら、原告は、甲１２号証に基づく合意により中国中昇社との間で非独占的な販売権を維持していたのであるから、当該合意に基づき中国中昇社にＣＢＤ（カンナビジオール）製品を注文し、仕入れる法的権利を有していた。さらには、それだけであれば被告プレミア・ウェルネスサイエンスの独占権と原告の販売権は両立しない関係にあるため、中国中昇社としてはいずれかに対して債務不履行を避けられない状況にあったが、被告プレミア・ウェルネスサイエンスは中国中昇社に対して自らの独占権を当該合意に劣後させて差し支えない旨表明していたのであるから（乙２の８）、原告は、契約上の権利を有していたと云うだけでなく、現実に取引を行うことにも何の支障もなかった。もちろん、現在においてもなお、被告プレミアアンチエイジングらは、甲１２号証の合意が存続する間は、原告が中国中昇社と取引を行うことを妨害、禁止等する考えは毛頭ない。さらに、原告が主張している取引を被告プレミア・ウェルネスサイエンスが横取りしたといった事実もない。

　したがって、原告販売店契約の解消、本件総代理店契約の締結のいずれに関しても、原告の主張する取引の障害となつたものとはいえないから、仮に原告の主張する取引があったとしても、原告の主張する責任原因と損害との間には因果関係がない。 (vol.19)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その２０　原告の主張する取引は、そのいずれについてもそうした予定が存在したとは認められないものであるから、その頓挫によって原告に損害が発生したということはできない。なお、将来の給付請求については、請求権発生の基礎をなす事実上、法律上の関係が存在し、その継続が予測されることなど一定の要件が必要であるが、本件の請求のうち将来部分について、そうした要件も欠いていることは云うまでもない。 (vol.20)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その２０　原告の主張する取引は、そのいずれについてもそうした予定が存在したとは認められないものであるから、その頓挫によって原告に損害が発生したということはできない。なお、将来の給付請求については、請求権発生の基礎をなす事実上、法律上の関係が存在し、その継続が予測されることなど一定の要件が必要であるが、本件の請求のうち将来部分について、そうした要件も欠いていることは云うまでもない。 (vol.20)

　細山紳二が、松浦清の現代には貴重なベンチャー精神に付け込んで、佐藤均昭和大学教授と共同で共謀して、プレミアアンチエイジングに、ＣＢＤ（カンナビジオール）の事業化の定型的な稟議承認をさせたのではないのか！？九

２　損害の発生も認められないこと

（１）被告プレミアアンチエイジングに関する取引なるものについて

　原告は、被告プレミアアンチエイジングとの間で、令和３年４月頃を始期として、最初の６ヶ月間は１ヶ月あたり２０�sの取引が、以降は１ヶ月あたり４０�sの取引が予定されていたと主張している。

　しかし、前述のとおりそのような事実はない。原告の云う当該取引とは、本件某取引構想が実施されることを前提として、それに原告も輸入代理店として関与することになっていたということのようであるが、そうした原告の背景的関与があったか否かに拘らず（なお被告プレミアアンチエイジングらとしては一切そうした説明を受けていない。）。 当該取引は実行に至らなかったし、その過程において具体的数量の約束を取り交わしたこともない。なお、被告プレミアアンチエイジングだけでなく、被告プレミア・ウェルネスサイエンスにおいても同様である。

（２）株式会社某、株式会社某との取引なるものについて

　原告とこれらの会社との交渉状況については不知であるが、認否及び釈明において述べたとおり、被告プレミアアンチエイジングらは、これらの会社と一度たりとも接触したことがなく、当然、取引も行っていない。

　仮に、これらの会社が、本当に中国中昇社のＣＢＤ（カンナビジオール）製品を求めていたのであれば、被告プレミア・ウェルネスサイエンスにもせめて接触などはしてくることが自然であるところ、それが全くないのであるから、原告の主張は事実でないか、あるいは極めて流動的な交渉段階の見込みなどを誇張しているものと考えられ、そのような取引が拘束力のある形で現実に合意されていたとは到底思われない。

　この点、原告が、自らの主張の根拠として提出してるのは、令和２年１０月と令和３年１月のサンプル取引 （順に２�sと１�s）だけである。サンプルということは通常、正式な取引を決める前の検討段階にあることを意味しており、被告プレミア・ウェルネスサイエンスの場合のように取引を進めないという判断になることも当然ありうるのであるから、これら証拠からも原告が主張するような年間２００�s近い取引量の合意があったことは何ら裏付けられない。

（３）小括

　以上のとおり、原告の主張する取引は、そのいずれについてもそうした予定が存在したとは認められないものであるから、その頓挫によって原告に損害が発生したということはできない。

　なお、将来の給付請求については、請求権発生の基礎をなす事実上、法律上の関係が存在し、その継続が予測されることなど一定の要件が必要であるが、本件の請求のうち将来部分について、そうした要件も欠いていることは云うまでもない。

第４　求釈明

　本件総代理店契約に関して、被告プレミア・ウェルネスサイエンスが、日付欄に令和２年１２月２０日と記載してしまったままで令和３年３月３日に契約締結したことは既に述べたが、その契約書は乙８である。当該契約書と比べ、原告が本件総代理店契約締結の証拠としている甲１３号証は、中国中昇社の割り印がないこと、中国中昇社の署名の名義人が異なること（乙８は朱法科であり、甲１３は董澤武である。）、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのサイン（細山紳二のもの）について筆跡や位置が異なることなどの相違があり、明らかに別物と解される。

　そこで、被告プレミアアンチエイジングらは、原告に対し、甲１３号証を、�@いつ、�Aだれから、�Bどのように入手したのか、�C証拠説明書の「原本」とはデータ打出し原本を意味するのか、それとも紙として原本を保有している趣旨であるのか、について明らかにするよう求める。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上(vol.20)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その２１　２０２２年２月４日１１時３０分から、第３回ウェブ弁論が行われた。上総秀一弁護士（あきつ総合法律事務所）が、中国は旧正月の最中なので、一ヶ月半以降のウェブ弁論にしてほしいと要望したことで、次回の第４回ウェブ弁論期日は、３月２３日１６時の期日に指定された。(vol.21)

　２０２２年２月４日１１時３０分から、第３回ウェブ弁論が行われた。

　裁判官とそれぞれの原告と被告の法律事務所において、ズームの画面で５者が同時に映りながら進行された。

　通常は、次回期日は、一ヶ月ごとに弁論は行われるのであるが、東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）と細山紳二の三者の代理人弁護士の上総秀一弁護士（あきつ総合法律事務所）は、ＣＢＤ製品に関する「総代理店契約」を締結している中華人民共和国の黒竜江中昇生物科技有限公司が、現在、中国は旧正月の最中なので、一ヶ月半以降のウェブ弁論にしてほしいと要望した。

　なお、中国の旧正月は２月１日から７日までなので、ほとんど影響はないはずである。

　プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とプレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）と細山紳二には、何か期日を延ばさなければならない理由があるのであろうか？

　裁判官は、上総秀一弁護士に対して、原告が２月１日に提出した原告第１準備書面への反論を３月１６日までに、期限厳守で提出するように指示をした。

　原告に対しては、プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とプレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）の利益を図る目的で、共謀して、昭和大学薬学部教授佐藤均が取締役として潜り込んだ市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任を時系列にまとめて３月１６日までに、期限厳守で提出するように指示をした。

　そして、次回の第４回ウェブ弁論期日は、３月２３日１６時の期日に指定された。(vol.21)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その２２　中国中昇社とプレミアアンチエイジングの１００％子会社であるプレミア・ウェルネスサイエンスとの間の総代理店契約は、令和３年１月下旬に中国中昇社側から原告との独占契約を解除したとの説明とともに代理店契約の打診を受けたことから、それ以降に契約交渉を行い、同年３月３日に締結したものである。また、甲１３は、被告ウェルネス社が所持する契約書とは別のものである。(vol.22)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その２２　中国中昇社とプレミアアンチエイジングの１００％子会社であるプレミア・ウェルネスサイエンスとの間の総代理店契約は、令和３年１月下旬に中国中昇社側から原告との独占契約を解除したとの説明とともに代理店契約の打診を受けたことから、それ以降に契約交渉を行い、同年３月３日に締結したものである。また、甲１３は、被告ウェルネス社が所持する契約書とは別のものである。(vol.22)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その２２　中国中昇社とプレミアアンチエイジングの１００％子会社であるプレミア・ウェルネスサイエンスとの間の総代理店契約は、令和３年１月下旬に中国中昇社側から原告との独占契約を解除したとの説明とともに代理店契約の打診を受けたことから、それ以降に契約交渉を行い、同年３月３日に締結したものである。また、甲１３は、被告ウェルネス社が所持する契約書とは別のものである。(vol.22)

細山紳二が、松浦清の現代には貴重なベンチャー精神に付け込んで、佐藤均昭和大学教授と共同で共謀して、プレミアアンチエイジングに、ＣＢＤ（カンナビジオール）の事業化の定型的な稟議承認をさせたのではないのか！？ ２０２１年１１月１８日、細山紳二は、滋賀大学で、これから社会に出る学生に向けて講義をした。 ２０２０年８月２８日、細山紳二は、プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とＣＢＤ（カンナビジオール）の関係者を初めて引き合わせた際に、どのような講義をして、ＣＢＤ（カンナビジオール）の事業化の定型的な稟議承認をさせたのであろうか？ それがこの裁判で明らかにされていく。

　＜本節＞

　令和３年（ワ）第２３０３３号　損害賠償請求事件

原告 市井の中小企業

被告 プレミアアンチエイジング株式会社、プレミア・ウェルネスサイエンス株式会社、細山紳二、外２名

　　　　　　　　　　被告プレミアら準備書面（１）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　令和３年１１月１５日

東京地方裁判所 民事第８部 と係 御中

　　　　　　　　　　　　　被告プレミアアンチエイジング株式会社、
　　　　　　　　　　　　　被告プレミア・ウェルネスサイエンス
　　　　　　　　　　　　　　　株式会社及び被告細山紳二訴訟代理人
　　　　　　　　　　　　　　　　　弁護士　上総秀―

第１　請求の原因に対する認否等

１　「請求の原因　第１　当事者」に対する認否

（１）同１は不知。

（２）同１は第１段落、第２段落、第３段落のうち被告佐藤均（以下、「被告佐藤」という）が昭和大学薬学部の教授であり、カンナビノイド研究の第一人者であること及び第５段落は認め、その余は不知。

２　「請求の原因　第２　事実経過」に対する認否

（１）同１は不知。

（２）同２は特段争わない。なお、カンナビジオールのことを以下「ＣＢＤ」という。

（３）同も本文のうち第１段落及び第３段落は不知、第２段落の認否は後記（４）以下のとおりである。

（４）同３（１）のうち第１段落は否認する。令和２年５月頃の段階では、被告プレミアアンチエイジング株式会社（以下、「被告アンチエイジング社」という）にはＣＢＤを取り扱いたいという構想すらなかった。当然、この頃に被告佐藤均から何らかの紹介を受けたことも、原告と取引を行うことになったという事実もない。

　第２段落は否認する。前述のとおり、同年５月頃にＣＢＤを取り扱う予定はなかった。

　第３段落は、令和２年８月２８日に、被告アンチエイジング社のオフィスでミーティングが行われたこと、その際に甲７の資料が配布されたこと、当該資料記載のフローに沿った取引の説明があったことは認め、その余は否認する。同日の取引の説明内容は、甲７に記載されているとおりの内容であって、そこに記載のない原告が、中華人民共和国黒竜江省所在の黒竜江中昇生物科技有限公司（以下、「中国中昇社」という）から原料を仕入れ、某に納品する役割を担うことになるというような説明は全くなかった。

　第４段落は不知。

　第５段落は否認する。被告アンチエイジング社は１ヶ月あたり４０kgただし、最初の６ヶ月間は２０kg）のＣＢＤ原料の納品を要する数量のＣＢＤ製品を発注するという契約など締結したことはない。被告プレミア・ウェルネスサイエンス株式会社（以下、「被告ウェルネス社」という。）においても同様である。なお、両社とも、原告の言うところの取引先にあたる株式会社某との間でもそのような契約は結んでいない。

（５）同３（２）及び（３）は不知。ただし、株式会社某、株式会社某のいずれからも被告ウェルネス社には問い合わせすらなく、原告が主張するような予定が具体的、現実的にあったとは思われない。

（６）同４の第１段落は、不知。なお、被告ウェルネス社及び被告細山は、同頃、中国中昇社が原告との代理店契約（以下、「原告販売店契約」という）につき解除通知を行ったと聞いていた。

　第２段落のうち中国中昇社と原告が独占販売契約を解除したことは認め、その余は不知。原告と中国中昇社との解消に向けた協議等に関して被告プレミアらは一切関わっていない。

　第３段落は、不知。

（７）同５の第１段落は、２０２０年１２月２０日という点を除き、認める。中昇社と被告ウェルネス社との間の総代理店契約（以下、「本件総代理店契約」という）は、令和３年１月下旬に中国中昇社側から原告との独占契約を解除したとの説明とともに代理店契約の打診を受けたことから、それ以降に契約交渉を行い、同年３月３日に締結したものである。また、甲１３は、被告ウェルネス社が所持する契約書とは別のものである。

　第２段落は、被告ウェルネス社が被告アンチエイジング社の１００％子会社であること、設立日が２０２０年１２月１５日であることは認め、その余は否認する。

　第３段落は認める。

（８）第６は、否認ないし争う。

　前述のとおり、被告ウェルネス社は、中国中昇社が原告販売店契約を解除したとの説明を受けてから代理店契約締結について折衝に入ったものである。

　そしてその折衝の途中で甲１２号証も確認していたことから、同書において原告に非独占の一年間の販売権が残るよう規定されていることは認識していた。そうしたことから、被告ウェルネス社としては、当該合意存続中は原告が中国中昇社から仕入れることは許容する考えであり、中国中昇社にはその旨を伝えていた。また、仮に原告から問い合わせがあれば、中国中昇社からの直接の仕入れ、被告ウェルネス社を総代理店とした代理店としての立場の仕入れのいずれでも差し支えないと回答する方針であった。したがって、原告としては発注等を行えば中国中昇社からＣＢＤを仕入れることは何の支障もなかった。

　もっとも、被告ウェルネス社が原告からＣＢＤの仕入れに関する問合せを受けたことはこれまで一切なく、本件訴訟提起後に中国中昇社に確認したところでも、原告からの発注は全くなかったとのことである。原告に対するＣＢＤ製品に関する注文等がなかったためと解される。(vol.22)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その２３　当該契約の締結から分かるのは被告プレミア・ウェルネスサイエンスと被告佐藤均がこの時期に当該契約締結のため何らかの折衝を行ったであろうということぐらいである。被告呉松濤が中国語に堪能であるとともに、中国中昇社の総経理である朱法科と親しい関係にあったことは認め、本件総代理店契約やその後の被告プレミア・ウェルネスサイエンスと中国中昇社とのやり取りに被告呉松濤が関わっていることは認める。被告プレミアアンチエイジングらが原告が主張するような取引契約を結んだことは相手方を問わず一切ない。(vol.23)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その２３　当該契約の締結から分かるのは被告プレミア・ウェルネスサイエンスと被告佐藤均がこの時期に当該契約締結のため何らかの折衝を行ったであろうということぐらいである。被告呉松濤が中国語に堪能であるとともに、中国中昇社の総経理である朱法科と親しい関係にあったことは認め、本件総代理店契約やその後の被告プレミア・ウェルネスサイエンスと中国中昇社とのやり取りに被告呉松濤が関わっていることは認める。被告プレミアアンチエイジングらが原告が主張するような取引契約を結んだことは相手方を問わず一切ない。(vol.23)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その２３　当該契約の締結から分かるのは被告プレミア・ウェルネスサイエンスと被告佐藤均がこの時期に当該契約締結のため何らかの折衝を行ったであろうということぐらいである。被告呉松濤が中国語に堪能であるとともに、中国中昇社の総経理である朱法科と親しい関係にあったことは認め、本件総代理店契約やその後の被告プレミア・ウェルネスサイエンスと中国中昇社とのやり取りに被告呉松濤が関わっていることは認める。被告プレミアアンチエイジングらが原告が主張するような取引契約を結んだことは相手方を問わず一切ない。(vol.23)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その２３　当該契約の締結から分かるのは被告プレミア・ウェルネスサイエンスと被告佐藤均がこの時期に当該契約締結のため何らかの折衝を行ったであろうということぐらいである。被告呉松濤が中国語に堪能であるとともに、中国中昇社の総経理である朱法科と親しい関係にあったことは認め、本件総代理店契約やその後の被告プレミア・ウェルネスサイエンスと中国中昇社とのやり取りに被告呉松濤が関わっていることは認める。被告プレミアアンチエイジングらが原告が主張するような取引契約を結んだことは相手方を問わず一切ない。(vol.23)

　３　「請求の原因　第３　責任原因」に対する認否

（１）同１の第１段落は否認ないし争う。被告プレミアアンチエイジングらは、原告が販路の拡大を行っていたことなど全く知らないし、販売店契約の解消に関与しておらず、その利益を図る日的で中国中昇社に対して働きかけを行ったという事実もない。また、その後の本件総代理店契約の締結等についても、被告プレミアアンチエイジングは簡易な報告を受けていた以上の関与はないし、被告プレミア・ウェルネスサイエンスや被告細山紳二は当該契約に関与しているが、これは原告の独占権解消後のことであり、通常の自由競争の範囲内であることは言うまでもない上、当該契約の締結により原告に損害を与えたということもない。

　第２段落は認否の対象にあたらない。

　第３段落は争う。

（２）同２（１）は、被告プレミア・ウェルネスサイエンスが令和３年４月２２日に、自社ホームページにおいて、中国中昇社と総代理店契約を締結したことを公表したことは認め、その余は否認する。契約締結日については前述のとおり同年３月３日であるし、その他の原告の主張は根拠のない憶測である。

（３）同２（２）は、第一段落は認め、その余は否認する。繰り返しとなるが本件総代理店契約が令和２年１２月２０日に締結されたという事実はない。また、被告プレミアアンチエイジングは、ＣＢＤに関する事業を自社ではなく被告プレミア・ウェルネスサイエンスにおいて行うことにしたため、被告プレミア・ウェルネスサイエンスの設立を決めた令和２年１０月頃よりＣＢＤ事業には関わっていない。原告は、被告プレミアアンチエイジングが実質的な主体であったか加担していたと主張するが、同社と被告プレミア・ウェルネスサイエンスが別法人であることを無視した根拠のない憶測である。

（４）同２（３）は、第一文は認め、その余は不知ないし争う。被告プレミア・ウェルネスサイエンスが昭和大学との間で締結したのは、ＣＢＤを組み合わせ、機能性素材の研究開発および実用化とそれに伴う知的財産の創出を目指した契約であり、ＣＢＤの輸入や販売に関する事業を共同で行うというものではない。当該契約の締結から分かるのは被告プレミア・ウェルネスサイエンスと被告佐藤均がこの時期に当該契約締結のため何らかの折衝を行ったであろうということぐらいであり、そのことをもって原告販売店契約や本件総代理店契約への関与の根拠とすることは論理が飛躍している。

（５）同２（４）は、第１段落のうち被告呉松濤（以下、「被告呉」という）が中国語に堪能であるとともに、中国中昇社の総経理である朱法科と親しい関係にあったことは認め、その余は不知。

第２段落については、本件総代理店契約やその後の被告プレミア・ウェルネスサイエンスと中国中昇社とのやり取りに被告呉松濤が関わっていることは認める。

（６）同２（５）は争う。繰り返しとなるが被告プレミアアンチエイジングらは、原告販売店契約の解消に関わったことはなく、あくまで契約が解消されたことを知った後に本件総代理店契約を締結しただけである。

（７）同３は、否認ないし争う。その理由は既に述べたとおりである。

　なお、原告の引用する判例は、営業上の利益の侵害に関する不法行為の成立要件について一般的な規範を定立したものではなく、事例判決である。そして、当該事業とは、パチンコ店が、ライバル店が出店のために土地を講入したことを知りながら、児童遊園用の土地と土地上の施設を寄付することで、その出店が風営法で規制されるように仕向け、よって出店を妨害したというものであり、本来の趣旨から完全に外れた形で法規制を悪用した事案である。本件ではそのような法の悪用など存在しておらず、純粋に自由経済社会の競争として、原告販売店契約が解消されたのを知ってから中国中昇社側からの誘いをもとに本件総代理店契約を締結したというだけのことであって、当該判例とは全く事案が異なる。このように法理判例ではなく、かつ事案も異なる当該判例を本件において不法行為成立の根拠として当該判例を引用、参照することは適切ではない。なお、いかなる場合に不法行為が成立すると考えるべきかについては、被告プレミアアンチエイジングら準備書面（２）において具体的に主張する。

（８）同４は、認否の対象にあたらない。

（９）同５は否認ないし争う。原告の主張は被告プレミア・ウェルネスサイエンスに不法行為が成立することを前提とするものであるが、かかる不法行為が成立しない以上、被告細山紳二についても悪意等の要件について論じるまでもなく、会社法４２９条に基づく責任は生じない。

４　「請求の原因　第４　損害の発生及び.額」に対する認否

（１）同本文は争う。

（２）同１は不知ないし否認する。ＣＢＤは適正に販売する上で高度な科学的検査が複数回必要になること、中国と日本の双方で複雑な通関手続きが必要になることから、原料１kgで得られる利益はせいぜい４，５万円に満たない程度といったところである。

（３）同２（１）は否認する。被告プレミアアンチエイジングや被告プレミア・ウェルネスサイエンスが原告が主張するような取引契約を結んだことは相手方を問わず一切ない。

　なお、甲７のフローによる株式会社某との取引は、サンプルの提供を受けたところ品質、製品管理に満足できなかったため、具体的な取引契約の締結に至っておらず、実際の取引も実施されていない。

（４）同２（２）及び（３）は不知。ただし、後述のとおり、被告プレミア・ウェルネスサイエンスは株式会社某、株式会社某とは一切接触したことがなく、被告プレミアアンチエイジングらはこれらの会社の存在を訴状で初めて知ったものであって、取引などは一切行っていない。したがって、原告の主張するような取引ないし需要が現実に確定的にあったとは到底解されない。

５　「請求の原因　第５　まとめ」に対する認否

争う。 ６　「請求の原因　第６　求釈明」に対する釈明

　当該求釈明について、被告プレミア・ウェルネスサイエンスとして、以下のとおり釈明する。

（１）釈明事項１

　いずれも取引はない。

（２）釈明事項２

　取引がないため、売上はない。

第２　被告プレミアアンチエイジングらの主張について

　被告プレミアアンチエイジングら準備書面（２）において主張する。(vol.23)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その２４　原告第１準備書面　本件総代理店契約の日付が令和２年（２０２０年）１２月２０日となっていることは認め、その余は否認する。本件総代理店契約は、単に契約書の日付が令和２年（２０２０年）１２月２０日になっているだけではなく、実際に同日頃に締結されている。被告プレミア・ウェルネスサイエンスと中昇社との本件総代理店契約は原告を排除することを画策したうえで行われており、本件総代理店契約が締結されたことにより、実質的には原告が中昇社から仕入れを行うことは不可能となっていた。(vol.24)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その２４　原告第１準備書面　本件総代理店契約の日付が令和２年（２０２０年）１２月２０日となっていることは認め、その余は否認する。本件総代理店契約は、単に契約書の日付が令和２年（２０２０年）１２月２０日になっているだけではなく、実際に同日頃に締結されている。被告プレミア・ウェルネスサイエンスと中昇社との本件総代理店契約は原告を排除することを画策したうえで行われており、本件総代理店契約が締結されたことにより、実質的には原告が中昇社から仕入れを行うことは不可能となっていた。(vol.24)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その２４　原告第１準備書面　本件総代理店契約の日付が令和２年（２０２０年）１２月２０日となっていることは認め、その余は否認する。本件総代理店契約は、単に契約書の日付が令和２年（２０２０年）１２月２０日になっているだけではなく、実際に同日頃に締結されている。被告プレミア・ウェルネスサイエンスと中昇社との本件総代理店契約は原告を排除することを画策したうえで行われており、本件総代理店契約が締結されたことにより、実質的には原告が中昇社から仕入れを行うことは不可能となっていた。(vol.24)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その２４　原告第１準備書面　本件総代理店契約の日付が令和２年（２０２０年）１２月２０日となっていることは認め、その余は否認する。本件総代理店契約は、単に契約書の日付が令和２年（２０２０年）１２月２０日になっているだけではなく、実際に同日頃に締結されている。被告プレミア・ウェルネスサイエンスと中昇社との本件総代理店契約は原告を排除することを画策したうえで行われており、本件総代理店契約が締結されたことにより、実質的には原告が中昇社から仕入れを行うことは不可能となっていた。(vol.24)

令和３年（ワ）第２３０３３号　損害賠償請求事件

原告 市井の中小企業

被告 プレミアアンチエイジング株式会社 外４名

　　　　　　　　　　　　　　原告第１準備書面

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　令和４年２月１日

東京地方裁判所 民事第８部と係 御中

　　　　　　　　　　　　　　　　　原告訴訟代理人
　　　　　　　　　　　　　　　　　弁護士　山本　雄一朗
　　　　　　　　　　　　　　　　　弁護士　山縣　史也

　頭書事件につき、原告は、被告プレミアら準備書面（２）、被告佐藤均の第１準備書面、及び被告呉松濤の第１準備書面に対し、以下のとおり認否反論を行う。

　　　　　　　　　　　　　　　　記

第１　被告プレミアら準備書面（２）に対する認否

１　「第１ 本件の事実経緯」について

（１）「１　はじめに」

認否の限りではない。

（２）「２　株式会社某との取引について」

ア 「（１）令和２年８月８日ミーティング以前の経緯」

第１段落ないし第３段落は、不知である。

第４段落のうち、原告の主張内容は認め、その余は否認する。

イ 「（２）本件８月ミーティングでのやり取り」

第１段落は、概ね認める。

第２段落のうち、当該ミーティングヘの出席者は認め、その余は否認する。本件８月ミーティングの際、原告が中昇社からの仕入れを行い、某に納品するということが出席者に対して口頭で説明されていたのである。

第３段落のうち、原告の主張内容は認め、その余は否認又は争う。

ウ 「（３）本件８月ミーティング以降の経緯」

不知である。

工 「（４）小括」

第１段落のうち、原告は無関係であるとの点は否認し、その余は認める。

第２段落のうち、原告の主張内容は認め、その余は否認する。

（３）「３　本件総代理店契約の締結に至る経緯について」

ア 「（１）総代理店契約締結の打診を受けたこと」

否認又は不知である。被告細山紳二は、遅くとも本件８月ミーティングの際に原告の存在を認識したはずである。

イ 「（２）中国中昇社とのＷＥＢ会議の実施とその後の契約書データの授受」

否認又は不知である。被告ウェルネス社は、令和２年（２０２０年）１２月２０日までには中昇社と接触をしていたはずである。

ウ 「（３）原告の契約状況とその取扱いに関する確認」

否認又は不知である。

工 「（４）本件総代理店契約の締結」

不知である。

オ 「（５）小括」

本件総代理店契約の日付が令和２年（２０２０年）１２月２０日となっていることは認め、その余は否認する。本件総代理店契約は、単に契約書の日付が令和２年（２０２０年）１２月２０日になっているだけではなく、実際に同日頃に締結されている。

（４）「４　被告プレミアらは原告販売店契約の解消原因に全く関係がないこと」

ア 「（１）はじめに」

第１段落は否認する。

第２段落は認否の限りではない。

イ 「（２）原告が中国中昇社に対して代金の支払いを滞納していたこと」

第１段落及び第２段落は、認める。

第３段落は、否認する。

原告は令和３年（２０２１年）１月８日に支払いの手続きを行おうとしたところ、その当日になって中昇社から支払先銀行を変更してほしいと要望を受けたことから、再度、支払いの手続きをやり直すことになった結果、金融機関における審査に時間を要し、中昇社側への送金は同月１２日となっている(甲１６号証、１７号証)。

ウ 「（３）中国中昇社が同年１月１４日に原告に契約解除の意向を通知したこと」

第１段落のうち、同年１月１４日に中国中昇社の朱法科が、原告代表者に対して、電話で原告販売店契約を解除することを望むこと、販売店を続けたい場合には１０００万元（約１．７億円）のデポジット（保証金）と年間販売量１．５トン以上が条件になることを通知したことは認め、その余は否認する。前述のとおり、中昇社より指定を受けた期日よりも前である１月８日には支払いの手続を行っており、このことは契約解除の理由にはならない。

第２段落は、認める。

工 「（４）小括」

否認する。

２　「第２　被告プレミアらに不法行為等が成立しないこと」

（１）「（１）営業上の利益の侵害が不法行為になるのは限定的、例外的であること」

第１段落は、概ね認める。

第２段落から第４段落は、裁判例や学説の存在は認め、その余は否認又は争う。

第５段落は、争う。

（２）「（２）被告アンチエイジング社の態様が不法行為にあたらないこと」

否認又は争う。

（３）「（３）被告ウェルネス社の態様が不法行為にあたらないこと」

否認又は争う。

（４）「（４）被告細山に会社法４２９条の責任は成立しないこと」

否認又は争う。

３　「第３　損害論について」

（１）「１　原告の主張する責任原因と損害との間に因果関係がないこと」

第１段落は、認否の限りではない。

第２段落のうち、甲第１２号証の合意により原告が形式的には非独占的な販売権を維持していたことは認め、その余は否認又は争う。被告ウェルネス社と中昇社との本件総代理店契約は原告を排除することを画策したうえで行われており、本件総代理店契約が締結されたことにより、実質的には原告が中昇社から仕入れを行うことは不可能となっていた。

第３段落は、否認又は争う。

（２）「２　損害の発生も認められないこと」

ア 「（１）被告アンチエイジング社に関する取引なるものについて」

第１段落は、認否の限りではない。

第２段落は、否認する。

イ 「（２）株式会社某、株式会社某との取引なるものについて」

否認する。

ウ 「（３）小括」

争う。(vol.24)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その２５　原告第１準備書面　原告と中昇社が独占販売店契約を締結する段階において、被告佐藤均は、原告内部における契約書のドラフトの検討に加わり、積極的に意見を述べており、この時点で独占販売店契約の内容を認識していた。令和３年（２０２１年）１月２３日の打ち合わせにおいて、被告呉松濤から、原告と中昇社との本件独占販売店契約の解約につき説明がなされ、その打ち合わせに被告佐藤均も出席していた旨述べており、本件訴訟が提起されるまで独占販売店契約の解除を知らなかった旨の被告佐藤均の主張は、被告プレミアアンチエイジングらのかかる主張とも矛盾するものである。(vol.25)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その２５　原告第１準備書面　原告と中昇社が独占販売店契約を締結する段階において、被告佐藤均は、原告内部における契約書のドラフトの検討に加わり、積極的に意見を述べており、この時点で独占販売店契約の内容を認識していた。令和３年（２０２１年）１月２３日の打ち合わせにおいて、被告呉松濤から、原告と中昇社との本件独占販売店契約の解約につき説明がなされ、その打ち合わせに被告佐藤均も出席していた旨述べており、本件訴訟が提起されるまで独占販売店契約の解除を知らなかった旨の被告佐藤均の主張は、被告プレミアアンチエイジングらのかかる主張とも矛盾するものである。(vol.25)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その２５　原告第１準備書面　原告と中昇社が独占販売店契約を締結する段階において、被告佐藤均は、原告内部における契約書のドラフトの検討に加わり、積極的に意見を述べており、この時点で独占販売店契約の内容を認識していた。令和３年（２０２１年）１月２３日の打ち合わせにおいて、被告呉松濤から、原告と中昇社との本件独占販売店契約の解約につき説明がなされ、その打ち合わせに被告佐藤均も出席していた旨述べており、本件訴訟が提起されるまで独占販売店契約の解除を知らなかった旨の被告佐藤均の主張は、被告プレミアアンチエイジングらのかかる主張とも矛盾するものである。(vol.25)

第２　被告佐藤均の第１準備書面に対する認否

１　「第２　被告佐藤均の主張」「１　事実関係」について

（１）「（１）被告佐藤均 と原告について」

ア　第１段落のうち、被告佐藤均が原告に７５万円を出資して原告の取締役となったこと、被告佐藤均が大学の教授であることは認め、その余は否認ないし争う。

　後述する通り、被告佐藤均は、原告におけるＣＢＤ原料の輸入の手続きやＣＢＤ製品の買主候補に対する営業等について、訴外代表者らに積極的、かつ具体的にアドバイスをしており、実質的に原告の取締役として稼働していた。その意味で、被告佐藤均が「取締役とは名ばかり」というのは事実と異なる。

イ　第２段落のうち、被告佐藤均が原告から役員報酬がもらえると思っていたことは不知。被告佐藤均が原告にＣＢＤに対する助言や顧客の紹介を行い、また、抗体検査キットの販売に自身の知人を原告に紹介したこと、および、役員報酬の支給が無かった旨は認める。

ウ　第３段落のうち、原告が被告佐藤均に対しサンプル作成代等を支払っていない点、及び、金銭の貸付を求めた点は認めるが、被告佐藤均がこれ以上関与しても時間と金の無駄であると考えた点は不知。令和２年（２０２０年）１１月頃に被告佐藤均が取締役を辞任する意向を伝えた旨は否認する。

　原告が被告佐藤均に対しサンプル作成代等の経費を支払っていないのは、そもそも請求されなかったためである。また、原告が被告佐藤均に金銭の拠出を求めた事実はあるが、これは、原告が被告佐藤均に対し、まさに取締役としての応分の負担を求めたに過ぎない。

（２）「（２）原告と中昇社との契約について」

ア　第１段落は否認する。後述する通り、原告と中昇社が独占販売店契約を締結する段階において、被告佐藤均は、原告内部における契約書のドラフトの検討に加わり、積極的に意見を述べており、この時点で独占販売店契約の内容を認識していたものである。

イ　第２段落の うち、被告佐藤均が訴外代表者らの求めに応じてＣＢＤに関する指導や教育を行ったことは認めるが、訴外代表者らが強く買主の紹介を求めた旨は否認する。

　むしろ被告佐藤均の方から訴外代表者らに対し、「自分が研修会の参加者のリストを持っているから必要だったら言ってくれ」と言ってきたことから、被告佐藤均から、買主の候補となる者らのリストをもらったのであり、訴外代表者らから被告佐藤均に対し、買主の紹介を強く求めた事実は無い。

ウ　第３段落は全て否認する。被告佐藤均から渡されたリストに掲載された会社に原告が連絡を取った事実はないし、連絡を取っていないのであるからＣＢＤ原料の購入を迫った事実も当然ない。

（３）「（３）原告と被告プレミアアンチエイジング社との取引について」

　全て否認する。

　被告プレミアアンチエイジング社を原告に紹介したのは被告佐藤均である。

（４）「（４）原告と某社との取引について」

　第２段落は否認する。訴外取締役が、被告佐藤均が主張するような営業を行った事実は無い。

（５）「（５）原告と株式会社某との取引について」

　被告佐藤均が株式会社某の名前を聞いたことが無いとの点のみ認める。 これは、訴外代表者らが被告佐藤均に対し、同社について説明をしていないために過ぎない。

（６）「（６）原告と中昇社との解約の経緯J

ア　第１段落のうち、被告佐藤均が独占販売店契約の締結を知らなかった旨は否認し、独占販売店契約の解除についても知らなかった旨は否認する。この点、被告プレミアアンチエイジングらも、令和３年（２０２１年）１１月１５日付「被告プレミアアンチエイジングら準備書面（２）」５頁において、令和３年（２０２１年）１月２３日の打ち合わせにおいて、被告呉松濤から、原告と中昇社との本件独占販売店契約の解約につき説明がなされ、その打ち合わせに被告佐藤均も出席していた旨述べており、本件訴訟が提起されるまで独占販売店契約の解除を知らなかった旨の被告佐藤均の主張は、被告プレミアアンチエイジングらのかかる主張とも矛盾するものである。

イ　第２段落のうち、被告佐藤均が関係者から、被告佐藤均の第１準備書面記載のアイのような話を聞いた旨は不知。

　なお、アイ記載の本件販売店契約の解除にいたる事実経過については、前述の通り、事実と異なる。

２　「第２　被告佐藤均の主張J「２　法的主張」について

（１）（１）第１段落につき、被告佐藤均が原告から、本件独占販売店契約の内容を知らされていなかった旨、被告佐藤均が令和２年（２０２０年）１１月頃に原告に取締役辞任の意思を伝えていた旨はいずれも否認する。

　後述する通り、被告佐藤均が原告に初めて取締役辞任の意思を伝えたのは、令和３年（２０２１年）３月ころであり、令和２年（２０２０年）１１月頃には、被告佐藤均は十分に原告の経営にタッチ していた。

　被告佐藤均が令和２年（２０２０年）１１月 以降、忠実義務及び競業避止義務を負わない旨は争う。

　同第２段落は争う。

（２）（２）（３）は全て争う。

３　「第２　被告佐藤均の主張」「３　まとめ」について

　争う。 (vol.25)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その２６　原告第１準備書面　被告呉松濤が原告、中昇社や被告プレミアアンチエイジングらの意思決定に関与することがなかった旨は否認もしくは争う。そもそも原告としても令和２年（２０２０年）１１月の展示会を皮切りに本格的に日本でのＣＢＤ製品の販売をスタートさせたものであり、このこと自体、中昇社は理解をしていた。また、原告が中昇社から、原告の日本におけるＣＢＤ製品の販売先の開拓が進んでいない旨の指摘を受けた事実もない。被告呉松濤の主張は、自身に都合のよい理由のすり替えに過ぎない。(vol.26)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その２６　原告第１準備書面　被告呉松濤が原告、中昇社や被告プレミアアンチエイジングらの意思決定に関与することがなかった旨は否認もしくは争う。そもそも原告としても令和２年（２０２０年）１１月の展示会を皮切りに本格的に日本でのＣＢＤ製品の販売をスタートさせたものであり、このこと自体、中昇社は理解をしていた。また、原告が中昇社から、原告の日本におけるＣＢＤ製品の販売先の開拓が進んでいない旨の指摘を受けた事実もない。被告呉松濤の主張は、自身に都合のよい理由のすり替えに過ぎない。(vol.26)

第３　被告呉松濤の第１準備書面に対する認否

１　「第２　被告呉松濤の主張」「１　総論」に対する認否

第１段落は、認否の限りではない。

第２段落は、全て争う。

２　「第２　被告呉松濤の主張」「２詳論」に対する認否

（１）（１）アは争う。

　同イ第１段落につき、中昇社からの解約の申し入れに原告が承諾の決定をしたこと自体は認める。しかし、原告が主張しているのは、中昇社が解約を求める理由として述べられた事実関係自体に虚偽がある、ということである。

　同イ第２段落につき、被告呉松濤が通訳として関わる必要があった旨、及び、同人が原告、中昇社や被告プレミアアンチエイジングらの意思決定に関与することがなかった旨は否認もしくは争う。

　同イ第３段落につき、事実関係については否認し、主張については争う。

　同イ第４段落は争う。

　同ウにつき、事実については否認し、主張については争う。

　後述する通り、残金の支払いについては、原告が遅滞したのではなく、訴外中昇社が突然、支払先口座の変更を指示してきたため、原告の方で適時に送金をすることが不可能になったのである。

　また、原告が日本においてＣＢＤ製品の販売先をほとんど開拓できなかったために中昇社から本件独占販売店契約の解約を求められた旨も事実と異なる。そもそも原告としても令和２年（２０２０年）１１月の展示会を皮切りに本格的に日本でのＣＢＤ製品の販売をスタートさせたものであり、このこと自体、中昇社は理解をしていた。また、原告が中昇社から、原告の日本におけるＣＢＤ製品の販売先の開拓が進んでいない旨の指摘を受けた事実もない。被告呉松濤の上記主張は、自身に都合のよい理由のすり替えに過ぎない。

　同エは争う。

（２）（２）につき、事実については否認し、主張については争う。

　被告呉松濤は、乙Ｃ１号証の１ないし３のやりとりから、令和３年４月ころに原告が中昇社に対してＣＢＤ製品の発注をした事実がある等と主張し、原告がＣＢＤ製品を仕入れることは可能であった旨主張する。

　しかし、乙Ｃ１号証の１ないし３のやりとりから明らかな通り、原告が発注して注文を受けたのはサンプルであり、ＣＢＤの本製品の送付を受けたものではない。

（３）（３）につき、事実については否認し、主張については争う。

　繰り返しになるが、２０２１年（令和３年）４月ころに原告が中昇社から送付を受けたのは、ＣＢＤ製品ではなくサンプルである。

　また、被告呉松濤は、原告と中昇社との本件販売店契約が解除された理由は、弁済期を過ぎても売買代金が支払われず、日本において原告がＣＢＤ製品を販売できていなかったから、等と主張するが、前述の通り、売買代金の送金が遅れた主な原因は、中昇社の側から送金先の銀行の変更を指示されたからであり、この点に原告の落ち度はない。また、原告は中昇社から、原告が日本においてＣＢＤ製品を売ることが出来ない旨、指摘されたことは無く、この点も契約解消の理由ではない。 (vol.26)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その２７　２０２２年３月２３日１６時から、第４回ウェブ弁論が行われた。プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）と細山紳二の三者は反論の理論構成に難渋したのであろうことが連想された。(vol.27)

　２０２２年３月２３日１６時から、第４回ウェブ弁論が行われた。

　前回の第３回ウェブ弁論と同じく、裁判官とそれぞれの原告と被告の法律事務所において、ズームの画面で５者が同時に映りながら進行された。

　東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）と細山紳二の三者の代理人弁護士の上総秀一弁護士（あきつ総合法律事務所）へは、前回、裁判官から原告第１準備書面への反論を３月１６日までに、期限厳守で提出するように指示されていたが、準備書面（３）が提出されたのは、３月１８日であり、反論の理論構成に難渋したのであろうことが連想された。

　なお、佐藤均（昭和大学教授）の代理人弁護士の宮崎大輔弁護士と呉松濤のの代理人弁護士の芝野由紀子弁護士（弁護士法人ブリッジルーツ）は、共に、前日３月２２日に第２準備書面を提出してくる難渋ぶりだ。

　更に、佐藤均（昭和大学教授）の代理人弁護士の宮崎大輔弁護士にいたっては、証拠資料を、３月２３日１６時からの第４回ウェブ弁論が終わってから提出するようなお粗末ぶりだ。

　裁判官は、原告に対して、被告らへの反論を５月１１日までに、プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とプレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）の利益を図る目的で、共謀して、昭和大学薬学部教授佐藤均が取締役として潜り込んだ市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任を時系列と一緒に提出するように指示をした。

　そして、次回の第５回ウェブ弁論期日は、５月１８日１０時３０分の期日に指定された。(vol.27)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その２８　原告第１準備書面　被告佐藤均の関与の態様について　昭和大学の教授でありＣＢＤの権威であった被告佐藤均に対し、中国製のＣＢＤに関するビジネスの話をしたところ、被告佐藤均は、「自分も中国製のＣＢＤを扱ったことがないので、ぜひ扱いたい。」等と述べ、毎週のように一堂に会してミーティングを行うようになり、原告の設立のための出資金３００万円の４分の１にあたる７５万円を出資し、原告の株主となっており、現在でも、原告の株式の４分の１を保有する株主である。(vol.28)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その２８　原告第１準備書面　被告佐藤均の関与の態様について　昭和大学の教授でありＣＢＤの権威であった被告佐藤均に対し、中国製のＣＢＤに関するビジネスの話をしたところ、被告佐藤均は、「自分も中国製のＣＢＤを扱ったことがないので、ぜひ扱いたい。」等と述べ、毎週のように一堂に会してミーティングを行うようになり、原告の設立のための出資金３００万円の４分の１にあたる７５万円を出資し、原告の株主となっており、現在でも、原告の株式の４分の１を保有する株主である。(vol.28)

第４　原告の主張

１　本件請求の訴訟物

本件における原告の被告らに対する請求の訴訟物を以下の通り整理する。

（１）被告プレミア・ウェルネスサイエンスに対する請求

不法行為に基づく損害賠償請求(民法７０９条、７１９条１項)

（２）被告プレミアアンチエイジングに対する請求

不法行為に基づく損害賠償請求(民法７０９条、７１９条１項)

（３）被告細山紳二に対する請求

不法行為に基づく損害賠償請求(民法７０９条、７１９条１項)

会社法４２９条１項に基づく損害賠償請求

（４）被告佐藤均に対する請求

不法行為に基づく損害賠償請求(民法７０９条、７１９条１項)

任務憮怠責任に基づく損害賠償請求(会社法４２３条１項)

（５）被告呉松濤に対する請求

不法行為に基づく損害賠償請求(民法７０９条、７１９条１項)

任務解怠責任に基づく損害賠償請求

(会社法４２３条１項類推。これについては後に詳述する)

なお、被告細山紳二に対する上記（３）の各請求、被告佐藤均に対する上記

（４）の各請求、被告呉松濤に対する上記（５）の各請求については、訴訟物はそれぞれ別個であり、請求は競合している。

　また、被告らの損害賠償義務はそれぞれ連帯する関係になる。

２　被告佐藤均の関与の態様について

（１）被告佐藤均は、原告から本件独占販売店契約の内容を知らされていなかった、また、令和２年(２０２０年)１１月頃には原告に取締役辞任の意思を伝えている等と主張し、同月以降、原告に対して 忠実義務・競業避止義務を負わないと主張する。

　しかし、後述の通り、被告佐藤均は、本件独占販売店契約の締結を原告において検討する段階から、同契約の内容について、訴外某、訴外某とともに検討しており、本件独占販売店契約の内容を十分に理解していた。

　そのうえ、被告佐藤均が原告に対し取締役を辞任したいと言い出したのは、令和３年(２０２１年)３月頃のことであり、令和２年(２０２０年)１１月頃のことではない。後述の通り、遅くとも同月頃までは、原告の経営について、訴外某・訴外某に対し積極的にアドバイスを行っており、そのような時期に取締役を辞任したい等と言い出すはずがない。

　以下、詳述する。

（２）まず、被告佐藤均は、原告との関係について、「(原告の)経営には関与せず、取締役とは名ばかりであった」等と主張しているところ、かかる主張は客観的事実に大きく反することから、被告佐藤均と原告との関係について、時系列に沿って説明する。 ア　ＣＢＤに関するビジネスの検討と原告の設立 　訴外某及び訴外某が被告佐藤均と知り合ったのは、平成３０年(２０１８年)１１月頃のことであり、その後の平成３１年(２０１９年)３月ころに訴外某らが、昭和大学の教授でありＣＢＤの権威であった被告佐藤均に対し、中国製のＣＢＤに関するビジネスの話をしたところ、被告佐藤均は、「自分も中国製のＣＢＤを扱ったことがないので、ぜひ扱いたい。」等と述べ、訴外某らが考えていたＣＢＤに関するビジネスに興味を示した。

　そこで、その後は被告佐藤均も、訴外某達及び同某に加わる形で、ＣＢＤに関するビジネスの検討を行うようになった。

　具体的には、令和元年(２０１９年)冬頃から、毎週のように一堂に会してミーティングを行うようになった。そのようなミーティングは、１回３時間にも及ぶことがあった。

　そのように被告佐藤均を交えた検討の結果、中国製のＣＢＤを日本に展開するビジネスを主な目的として行う株式会社を設立することとなり、２０２０年(令和２年)３月４日、原告が設立された。

　この際、被告佐藤均は、原告の設立のための出資金３００万円の４分の１にあたる７５万円を出資し、原告の株主となっており、現在でも、原告の株式の４分の１を保有する株主である。

　また、被告佐藤均はこの際、訴外某、訴外某とともに、原告の取締役に就任している。(vol.28)

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イ　原告において主導的な立場で訴外某らにアドバイスを行っていたこと

　原告の設立後も、訴外某、訴外某、被告佐藤均らは定期的にミーティングを行い、原告におけるＣＢＤのビジネスを展開させていった。

　そして、原告内部におけるビジネスの検討において、被告佐藤均は、訴外某らに対し様々なアドバイスを積極的に行い、ＣＢＤ製品の買主候補となる取引先を積極的に紹介する等、主導的に原告のビジネスに関与していった。

　例えば、令和２年(２０２０年)４月１７日には、原告が新型コロナの抗体検査キットを輸入する方法として、被告佐藤均自身が関与している医療法人が表に立つ形で輸入を行うことを提案している(甲１８号証)。

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　(なお、甲１８号証は、原告の経営陣である訴外某、訴外某、被告佐藤均、及び経理担当かつ訴外中昇との窓口となつていた被告呉松濤をメンバーとして作られたLineのグループであり、上側部分にグループ名を示す「株式…某（３）」との記載がある。この後の主張に出てくる同記載がある証拠については、全て同じグループにおいておこなわれたやりとりである。)

　また、同年５月７日には、被告佐藤均は原告のロゴについて、「三国を股にかけて活躍する会社になる」という趣旨で３色のロゴを提案しているうえ(甲１９号証)、

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　同年６月１１日には、被告佐藤均は主体的に、ＣＢＤ製品の買主との窓口として、買主から注文を受けている(甲２０号証)。

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　また、令和２年(２０２０年)７月１９日には、被告佐藤均は、営業に臨む訴外某らに対し、「産業用ヘンプの茎から抽出したＣＢＤを中国から正規に輸入する証明を厚生労働省の麻薬取締部から取得したこと」「世界で最も信頼のある第三者検査機関であるユーロフィンでも検査して、ＴＨＣの混入が無いことを確認済みであること」をきちんとアピールするように、という、かなり具体的な指示を送っている(甲２１号証)。

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　さらに、同月２１日には、翌日に営業に臨む訴外某に対し、同人の名刺に取締役会長と記載するように、との指示も送っている(甲２２号証)。

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ウ　本件独占販売店契約の検討への積極的関与

　さらに被告佐藤均は、本件独占販売店契約が締結されるまでの経緯において、令和２年(２０２０年)６月１１日には、本件独占販売店契約の条項として、「税関通過以前に瑕疵が検出されて没収となった際には製品の返還がなされないことと、さらには３０%の代金を原告側に返還するかまたはＴＨＣを含まない製品を再度無償にて送るという条項が必要」と具体的な指示を送っているそのうえ、同年７月８日には、「中昇との契約書なんですが、英語が間違っているので、修正してください」と述べている(甲２３号証及び２４号証)。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その２８　原告第１準備書面　被告佐藤均の関与の態様について　昭和大学の教授でありＣＢＤの権威であった被告佐藤均に対し、中国製のＣＢＤに関するビジネスの話をしたところ、被告佐藤均は、「自分も中国製のＣＢＤを扱ったことがないので、ぜひ扱いたい。」等と述べ、毎週のように一堂に会してミーティングを行うようになり、原告の設立のための出資金３００万円の４分の１にあたる７５万円を出資し、原告の株主となっており、現在でも、原告の株式の４分の１を保有する株主である。(vol.29)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その２８　原告第１準備書面　被告佐藤均の関与の態様について　昭和大学の教授でありＣＢＤの権威であった被告佐藤均に対し、中国製のＣＢＤに関するビジネスの話をしたところ、被告佐藤均は、「自分も中国製のＣＢＤを扱ったことがないので、ぜひ扱いたい。」等と述べ、毎週のように一堂に会してミーティングを行うようになり、原告の設立のための出資金３００万円の４分の１にあたる７５万円を出資し、原告の株主となっており、現在でも、原告の株式の４分の１を保有する株主である。(vol.29)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その２８　原告第１準備書面　被告佐藤均の関与の態様について　昭和大学の教授でありＣＢＤの権威であった被告佐藤均に対し、中国製のＣＢＤに関するビジネスの話をしたところ、被告佐藤均は、「自分も中国製のＣＢＤを扱ったことがないので、ぜひ扱いたい。」等と述べ、毎週のように一堂に会してミーティングを行うようになり、原告の設立のための出資金３００万円の４分の１にあたる７５万円を出資し、原告の株主となっており、現在でも、原告の株式の４分の１を保有する株主である。(vol.29)

　このように、本件独占販売店契約の条項の細部につき、積極的に指摘を行っており、前提として、被告佐藤均がこの時点において本件販売店契約の内容を理解していたのは当然である。(vol.29)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３０　原告第１準備書面　被告佐藤均は、ＣＢＤ製品の積極的な買主候補を紹介するような原告の取締役としての活動を継続して行っており、原告の顧客拡大に積極的に協力していたが、令和３年（２０２１年）３月に取締役を辞任したい旨言い出した。(vol.30)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３０　原告第１準備書面　被告佐藤均は、ＣＢＤ製品の積極的な買主候補を紹介するような原告の取締役としての活動を継続して行っており、原告の顧客拡大に積極的に協力していたが、令和３年（２０２１年）３月に取締役を辞任したい旨言い出した。(vol.30)

エ　積極的な買主候補の紹介

　また、被告佐藤均は、訴外某らに対し、積極的に、ＣＢＤ製品の買主候補となる企業を紹介していた。

　具体的には、令和２年(２０２０年)８月８日には、その後の日程において同じ日に２つの会社につき、訴外某に紹介するので、一緒に訪問する旨、提案を行っている(甲２５号証)。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３０　原告第１準備書面　被告佐藤均は、ＣＢＤ製品の積極的な買主候補を紹介するような原告の取締役としての活動を継続して行っており、原告の顧客拡大に積極的に協力していたが、令和３年（２０２１年）３月に取締役を辞任したい旨言い出した。(vol.30)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３０　原告第１準備書面　被告佐藤均は、ＣＢＤ製品の積極的な買主候補を紹介するような原告の取締役としての活動を継続して行っており、原告の顧客拡大に積極的に協力していたが、令和３年（２０２１年）３月に取締役を辞任したい旨言い出した。(vol.30)

　また、同月２０日には、翌週にＣＢＤに関する新たな商談が予定されているので、原告の担当者として、自身が教授を務める昭和大学に来るように、と述べている(甲２６号証)。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３０　原告第１準備書面　被告佐藤均は、ＣＢＤ製品の積極的な買主候補を紹介するような原告の取締役としての活動を継続して行っており、原告の顧客拡大に積極的に協力していたが、令和３年（２０２１年）３月に取締役を辞任したい旨言い出した。(vol.30)

　さらに、同年９月１１日、同月１８日には、訴外某らと定例的に行っていた打ち合わせにおいて、ＣＢＤ製品の購入を検討中の会社（それぞれ別の会社である。)を紹介するのでプレゼンテーションの準備を行うように、との指示をしている(甲２７号証)。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３０　原告第１準備書面　被告佐藤均は、ＣＢＤ製品の積極的な買主候補を紹介するような原告の取締役としての活動を継続して行っており、原告の顧客拡大に積極的に協力していたが、令和３年（２０２１年）３月に取締役を辞任したい旨言い出した。(vol.30)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３０　原告第１準備書面　被告佐藤均は、ＣＢＤ製品の積極的な買主候補を紹介するような原告の取締役としての活動を継続して行っており、原告の顧客拡大に積極的に協力していたが、令和３年（２０２１年）３月に取締役を辞任したい旨言い出した。(vol.30)

オ　被告佐藤均が上記のような取締役としての活動を継続して行っていたこと

　上記のように被告佐藤均は、原告の他の取締役である訴外某、訴外某らに対し、原告におけるＣＢＤ製品のビジネス展開の方法について具体的にアドバイスをしていたうえ、同人らに対し、ＣＢＤ製品の買主候補となる企業を積極的に紹介していた。

　そして、このような、原告(及び訴外某ら)と被告佐藤均との関係は、少なくとも令和２年(２０２０年)１２月ころまで、継続しており、被告佐藤均は実質的に原告の取締役であったという外ない。

　実際に、被告佐藤均は、同年１１月１日には、原告が訴外某を通してＣＢＤ製品を販売することになっていた被告プレミアアンチエイジングが上場した旨を、訴外某らに情報提供している(甲２８号証)。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３０　原告第１準備書面　被告佐藤均は、ＣＢＤ製品の積極的な買主候補を紹介するような原告の取締役としての活動を継続して行っており、原告の顧客拡大に積極的に協力していたが、令和３年（２０２１年）３月に取締役を辞任したい旨言い出した。(vol.30)

　また、１１月２６日には、訴外某らに対し、詳細な根拠を述べたうえで、原告につき日本化粧品協会の会員になる必要がない旨、アドバイスを送っている(甲２９号証)。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３０　原告第１準備書面　被告佐藤均は、ＣＢＤ製品の積極的な買主候補を紹介するような原告の取締役としての活動を継続して行っており、原告の顧客拡大に積極的に協力していたが、令和３年（２０２１年）３月に取締役を辞任したい旨言い出した。(vol.30)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３０　原告第１準備書面　被告佐藤均は、ＣＢＤ製品の積極的な買主候補を紹介するような原告の取締役としての活動を継続して行っており、原告の顧客拡大に積極的に協力していたが、令和３年（２０２１年）３月に取締役を辞任したい旨言い出した。(vol.30)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３０　原告第１準備書面　被告佐藤均は、ＣＢＤ製品の積極的な買主候補を紹介するような原告の取締役としての活動を継続して行っており、原告の顧客拡大に積極的に協力していたが、令和３年（２０２１年）３月に取締役を辞任したい旨言い出した。(vol.30)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３０　原告第１準備書面　被告佐藤均は、ＣＢＤ製品の積極的な買主候補を紹介するような原告の取締役としての活動を継続して行っており、原告の顧客拡大に積極的に協力していたが、令和３年（２０２１年）３月に取締役を辞任したい旨言い出した。(vol.30)

　さらに被告佐藤均は、１１月２７日には、原告のＣＳＲ戦略として、患者団体にＣＢＤオイルを無料提供する旨のアドバイスを送っている(甲３０号証)。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３０　原告第１準備書面　被告佐藤均は、ＣＢＤ製品の積極的な買主候補を紹介するような原告の取締役としての活動を継続して行っており、原告の顧客拡大に積極的に協力していたが、令和３年（２０２１年）３月に取締役を辞任したい旨言い出した。(vol.30)

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　また、被告佐藤均は、令和２年（２０２０年）１２月２８日には、訴外某らに対し、被告佐藤均のＣＢＤセミナーに参加した企業のリストを提供し、原告の顧客拡大に積極的に協力している(甲３１号証)。

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カ　令和３年（２０２１年）３月に取締役を辞任したい旨言い出したこと

　その後、令和２年（２０２０年）１２月頃に約１ヶ月程度、原告の他の取締役である訴外某及び訴外某から被告佐藤均に連絡をしても、被告佐藤均と連絡が取れない時期があり、これ以前にも被告佐藤均が約束の時間に大きく遅れる等のこともあったことから、訴外某らによる被告佐藤均への信用は大きく損なわれていた。しかし、その後はまた、訴外某らは被告佐藤均と連絡を取れるようになっていた。

　ところが、令和３年(２０２１年)３月頃、被告佐藤均は、訴外某らに対し、突然、被告佐藤均自身が教授を務めている昭和大学から、営利企業の取締役を兼務するのを控えるように指示を受けたため、原告の取締役を辞めたいと言い出した。

　訴外某らはこれを認め、被告佐藤均に対し、取締役辞任の手続きのために実印を持参するように言っていたが、その後、被告佐藤均が実印を持参することもなく、その他、正式な通知等もないことから、原告においても、被告佐藤均につき取締役を解任する手続き等を行っていない。(vol.30)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３１　原告第１準備書面　被告佐藤均は、現時点において、実質的にも、原告の取締役の地位にあることは明らかである。被告呉松濤が、本件販売店契約とその解消に関与していない等とする主張は失当であり、被告プレミア・ウェルネスサイエンスとの関与後においても被告呉松濤が中昇社側とのやり取りという重要な役割を果たしていることからも明らかである。(vol.31)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３１　原告第１準備書面　被告佐藤均は、現時点において、実質的にも、原告の取締役の地位にあることは明らかである。被告呉松濤が、本件販売店契約とその解消に関与していない等とする主張は失当であり、被告プレミア・ウェルネスサイエンスとの関与後においても被告呉松濤が中昇社側とのやり取りという重要な役割を果たしていることからも明らかである。(vol.31)

（３）以上のような、被告佐藤均と原告及び訴外某らとの関係・経緯に鑑みれば、現時点において、実質的にも、被告佐藤均は原告の取締役の地位にあることは明らかである。

　被告佐藤均は、原告から、原告と中昇社との本件販売店契約の内容を知らされていなかった、等と主張するが、前述の通り、同契約の締結検討段階において、訴外某らと作っているLineグループで、同契約書のドラフトの共有を受けていたうえ、訴外某らに、同契約の条項の具体的文言について指摘を行っているのであるから、「内容を知らされていなかった」ということはあり得ない。

　また、被告佐藤均は、令和２年(２０２０年)１１月頃に原告の取締役を辞任したい旨、申し出た等と主張する。しかし、上記の通り、被告佐藤均がそのように述べたのは令和３年 (２０２１年)３月のことであるうえ、少なくとも令和２年(２０２０年)１２月ころまでは、被告佐藤均が訴外某らに対し、原告のビジネス展開について積極的に指示を送る立場にあったのであるから、そのような時期に取締役を辞任したい旨、述べる事情もない。

３　被告呉松濤の関与の態様について

　被告呉松濤は、同人の準備書面１において、被告呉松濤が通訳として関わっていただけであるとか、口座の入出金の権限は与えられておらず、経理事務もしたことがない、等と主張する。

　この点、たしかに訴外某らは、被告呉松濤を中昇社との窓口として位置付けていたが、これは、被告呉松濤が中昇社の総経理である朱法科の息子と親しくしていたからであり、通訳を依頼していたものではない。そもそも、原告の代表取締役である訴外某は中国から帰化した者であり、中国語が母国語であるため、同人のほかに「通訳」のみを行う役割の者を立てる必要がない。

　被告呉松濤は、原告が設立されるにあたって原告の株式の４分の１を引き受けた株主であり、以下の通り、実質的にも、「通訳」以外に、原告の業務の中身にかかわる対応や経理処理を行っていた。

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「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３１　原告第１準備書面　被告佐藤均は、現時点において、実質的にも、原告の取締役の地位にあることは明らかである。被告呉松濤が、本件販売店契約とその解消に関与していない等とする主張は失当であり、被告プレミア・ウェルネスサイエンスとの関与後においても被告呉松濤が中昇社側とのやり取りという重要な役割を果たしていることからも明らかである。(vol.31)

　令和２年(２０２０年)７月ころ、被告呉松濤は、訴外某と関わるに際し、原告の代表者である訴外某のかわりに同法人の某氏とやりとりをし、同法人に対して数キロのＣＢＤ製品を売ることが出来る旨、述べている(甲３２号証)。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３１　原告第１準備書面　被告佐藤均は、現時点において、実質的にも、原告の取締役の地位にあることは明らかである。被告呉松濤が、本件販売店契約とその解消に関与していない等とする主張は失当であり、被告プレミア・ウェルネスサイエンスとの関与後においても被告呉松濤が中昇社側とのやり取りという重要な役割を果たしていることからも明らかである。(vol.31)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３１　原告第１準備書面　被告佐藤均は、現時点において、実質的にも、原告の取締役の地位にあることは明らかである。被告呉松濤が、本件販売店契約とその解消に関与していない等とする主張は失当であり、被告プレミア・ウェルネスサイエンスとの関与後においても被告呉松濤が中昇社側とのやり取りという重要な役割を果たしていることからも明らかである。(vol.31)

　また、令和２年(２０２０年)１２月２２日には、当時原告の従業員であった訴外某氏から、原告宛て請求書を渡され、この請求書の支払をしてよいか、原告の代表取締役である訴外某に確認し、同人から了承が得られたことから、支払いを行っている(甲３３号証)。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３１　原告第１準備書面　被告佐藤均は、現時点において、実質的にも、原告の取締役の地位にあることは明らかである。被告呉松濤が、本件販売店契約とその解消に関与していない等とする主張は失当であり、被告プレミア・ウェルネスサイエンスとの関与後においても被告呉松濤が中昇社側とのやり取りという重要な役割を果たしていることからも明らかである。(vol.31)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３１　原告第１準備書面　被告佐藤均は、現時点において、実質的にも、原告の取締役の地位にあることは明らかである。被告呉松濤が、本件販売店契約とその解消に関与していない等とする主張は失当であり、被告プレミア・ウェルネスサイエンスとの関与後においても被告呉松濤が中昇社側とのやり取りという重要な役割を果たしていることからも明らかである。(vol.31)

　そのうえ、被告呉松濤は、原告の代表者である訴外某に対し、「私達は (原告の)共同経営者であり、私はあなたの従業員ではない。」等と申し向けており(甲３４号証)、被告呉松濤自身が原告の共同経営者であるとの認識を有していることは明らかである。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３１　原告第１準備書面　被告佐藤均は、現時点において、実質的にも、原告の取締役の地位にあることは明らかである。被告呉松濤が、本件販売店契約とその解消に関与していない等とする主張は失当であり、被告プレミア・ウェルネスサイエンスとの関与後においても被告呉松濤が中昇社側とのやり取りという重要な役割を果たしていることからも明らかである。(vol.31)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３１　原告第１準備書面　被告佐藤均は、現時点において、実質的にも、原告の取締役の地位にあることは明らかである。被告呉松濤が、本件販売店契約とその解消に関与していない等とする主張は失当であり、被告プレミア・ウェルネスサイエンスとの関与後においても被告呉松濤が中昇社側とのやり取りという重要な役割を果たしていることからも明らかである。(vol.31)

　このように、被告呉松濤は、同人が主張するような、単なる「通訳」というものではなく、実質的に、共同経営者として、原告に関与していたのである。

　さらに被告呉松濤は、原告と中昇社が本件販売店契約を締結する前の段階で中昇社との窓口として、原告の他の者らに対し、中昇社における契約書の検討段階について情報提供をしている(甲３５号証)のであるから、本件販売店契約の内容については、十分把握していたはずである。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３１　原告第１準備書面　被告佐藤均は、現時点において、実質的にも、原告の取締役の地位にあることは明らかである。被告呉松濤が、本件販売店契約とその解消に関与していない等とする主張は失当であり、被告プレミア・ウェルネスサイエンスとの関与後においても被告呉松濤が中昇社側とのやり取りという重要な役割を果たしていることからも明らかである。(vol.31)

　以上より、同人が単なる「通訳」に過ぎない、等として、これを理由に本件販売店契約とその解消に関与していない等とする主張は失当である。 このことは、被告プレミア・ウェルネスサイエンスとの関与後においても被告呉松濤が中昇社側とのやり取りという重要な役割を果たしていることからも明らかである。(vol.31)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３２　原告第１準備書面　本件総代理店契約が令和２年（２０２０年）１２月２０日に締結されたものであること。それは、２０２１年１月２５日付覚書が存在し、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、２０２１年１月に中昇社と本件総代理店契約を締結したことが公表されていたことから、被告プレミアアンチエイジングらが主張するように、「見過ごされてしまった」ことで、契約締結日の修正を怠ることはあり得ないからである。(vol.32)

４　本件総代理店契約が令和２年（２０２０年）１２月２０日に締結されたものであること

　被告プレミアアンチエイジングらは、本件総代理店契約が締結されたのが令和３年(２０２１年)３月３日である旨主張する。

　しかし、以下に述べるとおり、本件総代理店契約は令和３年３月３日に締結されたものであることはあり得ず、令和２年(２０２０年)１２月２０日に締結されたことは明らかである。

（１）２０２１年１月２５日付覚書の存在

　被告プレミア・ウェルネスサイエンスは、中昇社との間で、令和３年(２０２１年)１月２５日付で、本件総代理店契約の契約期間中における被告プレミア・ウェルネスサイエンスの製品の購入ノルマを５００kgと定めること等を内容とする覚書（甲３６号証。以下、「本件覚書」という。)を交わしている。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３２　原告第１準備書面　本件総代理店契約が令和２年（２０２０年）１２月２０日に締結されたものであること。それは、２０２１年１月２５日付覚書の存在し、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、２０２１年１月に中昇社と本件総代理店契約を締結したことが公表されていたことから、被告プレミアアンチエイジングらが主張するように、「見過ごされてしまった」ことで、契約締結日の修正を怠ることはあり得ないからである。(vol.32)

　本件覚書の柱書では、「甲乙間で２０２０年１２月２０日に締結された「総代理店契約」…に関し、次のとおり覚書…を締結する。」と記載されている。このように、本件覚書でも、本件総代理店契約が２０２０年(令和２年)１２月２０日に締結されたことが前提となっているのであるから、本件総代理店契約は令和２年(２０２０年)１２月２０日に締結されたことは本件覚書によって裏付けられている。

（２）被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、２０２１年１月に中昇社と本件総代理店契約を締結したことが公表されていたこと

　被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページでは、「沿革」のページにおいて、令和３年(２０２１年)１月に中昇社との日本総代理店契約を締結したことが公表されていた(甲３７号証)。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３２　原告第１準備書面　本件総代理店契約が令和２年（２０２０年）１２月２０日に締結されたものであること。それは、２０２１年１月２５日付覚書の存在し、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、２０２１年１月に中昇社と本件総代理店契約を締結したことが公表されていたことから、被告プレミアアンチエイジングらが主張するように、「見過ごされてしまった」ことで、契約締結日の修正を怠ることはあり得ないからである。(vol.32)

　このことは、令和３年(２０２１年)１月以前、すなわち、令和２年(２０２０年)１２月２０日に本件総代理店契約が締結されていたことを端的に示すものである。

（３）契約締結日の修正を怠ることはあり得ないこと

　本件総代理店契約の有効期間は、契約締結日から１年間とされている(甲１３の第１１条)。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３２　原告第１準備書面　本件総代理店契約が令和２年（２０２０年）１２月２０日に締結されたものであること。それは、２０２１年１月２５日付覚書の存在し、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、２０２１年１月に中昇社と本件総代理店契約を締結したことが公表されていたことから、被告プレミアアンチエイジングらが主張するように、「見過ごされてしまった」ことで、契約締結日の修正を怠ることはあり得ないからである。(vol.32)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３２　原告第１準備書面　本件総代理店契約が令和２年（２０２０年）１２月２０日に締結されたものであること。それは、２０２１年１月２５日付覚書の存在し、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、２０２１年１月に中昇社と本件総代理店契約を締結したことが公表されていたことから、被告プレミアアンチエイジングらが主張するように、「見過ごされてしまった」ことで、契約締結日の修正を怠ることはあり得ないからである。(vol.32)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３２　原告第１準備書面　本件総代理店契約が令和２年（２０２０年）１２月２０日に締結されたものであること。それは、２０２１年１月２５日付覚書の存在し、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、２０２１年１月に中昇社と本件総代理店契約を締結したことが公表されていたことから、被告プレミアアンチエイジングらが主張するように、「見過ごされてしまった」ことで、契約締結日の修正を怠ることはあり得ないからである。(vol.32)

　また、本件覚書では、本件総代理店契約の有効期間中における被告プレミア・ウェルネスサイエンスによる製品の購入ノルマが５００kgと定められており、これを達成できなかったことが契約の解除事由とされている(甲３６号証の第３項)。

　このように、本件総代理店契約の締結日は、同契約の終期やノルマ達成の判断基準に関わる極めて重要な要素である。このような重要な事項について、被告プレミア・ウェルネスサイエンスや中昇社は強い関心を有していたはずであるから、被告プレミアアンチエイジングらが主張するように、「見過ごされてしまった」(被告プレミアアンチエイジングら準備書面(２)の８頁)ということはあり得ない。

　本件総代理店契約の契約書が令和２年(２０２０年)１２月２０日付で作成されていることは、同契約の成立日が同日であることの証左である。(vol.32)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３２　原告第１準備書面　本件総代理店契約が令和２年（２０２０年）１２月２０日に締結されたものであること。それは、２０２１年１月２５日付覚書が存在し、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、２０２１年１月に中昇社と本件総代理店契約を締結したことが公表されていたことから、被告プレミアアンチエイジングらが主張するように、「見過ごされてしまった」ことで、契約締結日の修正を怠ることはあり得ないからである。(vol.32)

４　本件総代理店契約が令和２年（２０２０年）１２月２０日に締結されたものであること

　被告プレミアアンチエイジングらは、本件総代理店契約が締結されたのが令和３年(２０２１年)３月３日である旨主張する。

　しかし、以下に述べるとおり、本件総代理店契約は令和３年３月３日に締結されたものであることはあり得ず、令和２年(２０２０年)１２月２０日に締結されたことは明らかである。

（１）２０２１年１月２５日付覚書の存在

　被告プレミア・ウェルネスサイエンスは、中昇社との間で、令和３年(２０２１年)１月２５日付で、本件総代理店契約の契約期間中における被告プレミア・ウェルネスサイエンスの製品の購入ノルマを５００kgと定めること等を内容とする覚書（甲３６号証。以下、「本件覚書」という。)を交わしている。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３２　原告第１準備書面　本件総代理店契約が令和２年（２０２０年）１２月２０日に締結されたものであること。それは、２０２１年１月２５日付覚書の存在し、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、２０２１年１月に中昇社と本件総代理店契約を締結したことが公表されていたことから、被告プレミアアンチエイジングらが主張するように、「見過ごされてしまった」ことで、契約締結日の修正を怠ることはあり得ないからである。(vol.32)

　本件覚書の柱書では、「甲乙間で２０２０年１２月２０日に締結された「総代理店契約」…に関し、次のとおり覚書…を締結する。」と記載されている。このように、本件覚書でも、本件総代理店契約が２０２０年(令和２年)１２月２０日に締結されたことが前提となっているのであるから、本件総代理店契約は令和２年(２０２０年)１２月２０日に締結されたことは本件覚書によって裏付けられている。

（２）被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、２０２１年１月に中昇社と本件総代理店契約を締結したことが公表されていたこと

　被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページでは、「沿革」のページにおいて、令和３年(２０２１年)１月に中昇社との日本総代理店契約を締結したことが公表されていた(甲３７号証)。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３２　原告第１準備書面　本件総代理店契約が令和２年（２０２０年）１２月２０日に締結されたものであること。それは、２０２１年１月２５日付覚書の存在し、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、２０２１年１月に中昇社と本件総代理店契約を締結したことが公表されていたことから、被告プレミアアンチエイジングらが主張するように、「見過ごされてしまった」ことで、契約締結日の修正を怠ることはあり得ないからである。(vol.32)

　このことは、令和３年(２０２１年)１月以前、すなわち、令和２年(２０２０年)１２月２０日に本件総代理店契約が締結されていたことを端的に示すものである。

（３）契約締結日の修正を怠ることはあり得ないこと

　本件総代理店契約の有効期間は、契約締結日から１年間とされている(甲１３の第１１条)。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３２　原告第１準備書面　本件総代理店契約が令和２年（２０２０年）１２月２０日に締結されたものであること。それは、２０２１年１月２５日付覚書の存在し、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、２０２１年１月に中昇社と本件総代理店契約を締結したことが公表されていたことから、被告プレミアアンチエイジングらが主張するように、「見過ごされてしまった」ことで、契約締結日の修正を怠ることはあり得ないからである。(vol.32)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３２　原告第１準備書面　本件総代理店契約が令和２年（２０２０年）１２月２０日に締結されたものであること。それは、２０２１年１月２５日付覚書の存在し、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、２０２１年１月に中昇社と本件総代理店契約を締結したことが公表されていたことから、被告プレミアアンチエイジングらが主張するように、「見過ごされてしまった」ことで、契約締結日の修正を怠ることはあり得ないからである。(vol.32)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３２　原告第１準備書面　本件総代理店契約が令和２年（２０２０年）１２月２０日に締結されたものであること。それは、２０２１年１月２５日付覚書の存在し、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、２０２１年１月に中昇社と本件総代理店契約を締結したことが公表されていたことから、被告プレミアアンチエイジングらが主張するように、「見過ごされてしまった」ことで、契約締結日の修正を怠ることはあり得ないからである。(vol.32)

　また、本件覚書では、本件総代理店契約の有効期間中における被告プレミア・ウェルネスサイエンスによる製品の購入ノルマが５００kgと定められており、これを達成できなかったことが契約の解除事由とされている(甲３６号証の第３項)。

　このように、本件総代理店契約の締結日は、同契約の終期やノルマ達成の判断基準に関わる極めて重要な要素である。このような重要な事項について、被告プレミア・ウェルネスサイエンスや中昇社は強い関心を有していたはずであるから、被告プレミアアンチエイジングらが主張するように、「見過ごされてしまった」(被告プレミアアンチエイジングら準備書面(２)の８頁)ということはあり得ない。

　本件総代理店契約の契約書が令和２年(２０２０年)１２月２０日付で作成されていることは、同契約の成立日が同日であることの証左である。(vol.32)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３３　原告第１準備書面　本件総代理店契約の契約書の日付が「令和２年１２月２０日付」と特定されていること、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、令和３年(２０２１年)１月に中昇社と総代理店契約を締結したことが公表されていたこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスが契約締結日の修正を怠ることはあり得ないこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスらが中昇社との取引開始時期を偽ろうと画策していること等に鑑みれば、本件総代理店契約が同契約書の日付通り、令和２年(２０２０年)１２月２０日頃締結されたものであることは明らかである。(vol.33)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３３　原告第１準備書面　本件総代理店契約の契約書の日付が「令和２年１２月２０日付」と特定されていること、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、令和３年(２０２１年)１月に中昇社と総代理店契約を締結したことが公表されていたこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスが契約締結日の修正を怠ることはあり得ないこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスらが中昇社との取引開始時期を偽ろうと画策していること等に鑑みれば、本件総代理店契約が同契約書の日付通り、令和２年(２０２０年)１２月２０日頃締結されたものであることは明らかである。(vol.33)

（４）中昇社との取引開始時期を偽ろうと画策していること

　被告プレミアアンチエイジング社らは、被告プレミア・ウェルネスサイエンスと中昇社との取引開始時期を糊塗しようと画策していることが伺われる。例えば、前述の通り、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、中昇社との本件総代理店契約の締結日につき、「２０２１年１月」と記載されていたが、現時点においては「２０２１年３月」と記載されている(甲３８号証)。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３３　原告第１準備書面　本件総代理店契約の契約書の日付が「令和２年１２月２０日付」と特定されていること、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、令和３年(２０２１年)１月に中昇社と総代理店契約を締結したことが公表されていたこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスが契約締結日の修正を怠ることはあり得ないこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスらが中昇社との取引開始時期を偽ろうと画策していること等に鑑みれば、本件総代理店契約が同契約書の日付通り、令和２年(２０２０年)１２月２０日頃締結されたものであることは明らかである。(vol.33)

　このことは、被告プレミア・ウェルネスサイエンスが中昇社との本件総代理店契約の締結日を偽ろうとしたことを裏付ける１つの事情である。

　また、被告プレミアアンチエイジングらが、中昇社の存在を認識した時期を偽ろうとしていることも、被告ウェルネス社が中昇社との総販売代理店契約の締結日を偽ろうとしていることを裏付ける事情の１つである。すなわち、被告プレミアアンチエイジングらは、「令和３年１月２０日頃、被告細山紳二は、被告佐藤均に、品質のよいＣＢＤ原料メーカーがいれば紹介いただきたいと電話で伝えた。そうしたところ、被告佐藤均は中国中昇社というメーカーがよいので一度話をしたいと述べ…」と述べ、さも被告細山紳二が令和３年１月２０日に初めて中昇社の存在を認識したかのように主張する(被告プレミアアンチエイジングら準備書面(2)の5頁)。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３３　原告第１準備書面　本件総代理店契約の契約書の日付が「令和２年１２月２０日付」と特定されていること、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、令和３年(２０２１年)１月に中昇社と総代理店契約を締結したことが公表されていたこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスが契約締結日の修正を怠ることはあり得ないこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスらが中昇社との取引開始時期を偽ろうと画策していること等に鑑みれば、本件総代理店契約が同契約書の日付通り、令和２年(２０２０年)１２月２０日頃締結されたものであることは明らかである。(vol.33)

　しかし、令和２年(２０２０年)８月２８日に行われたミーティングの際に、被告細山紳二は本件某取引構想におけるＣＢＤ原料の仕入先が中昇社であるとの説明を受けているのであるから(甲７、及び被告プレミアら準備書面(2)の3頁 )、上記の主張は事実と異なるものである。このように、被告細山紳二が中昇社の存在を認識した時期を偽ろうとしている事実も、被告プレミア・ウェルネスサイエンスが中昇社との本件総代理店契約の締結日を偽ろうとしていることを裏付ける事情となるのである。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３３　原告第１準備書面　本件総代理店契約の契約書の日付が「令和２年１２月２０日付」と特定されていること、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、令和３年(２０２１年)１月に中昇社と総代理店契約を締結したことが公表されていたこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスが契約締結日の修正を怠ることはあり得ないこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスらが中昇社との取引開始時期を偽ろうと画策していること等に鑑みれば、本件総代理店契約が同契約書の日付通り、令和２年(２０２０年)１２月２０日頃締結されたものであることは明らかである。(vol.33)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３３　原告第１準備書面　本件総代理店契約の契約書の日付が「令和２年１２月２０日付」と特定されていること、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、令和３年(２０２１年)１月に中昇社と総代理店契約を締結したことが公表されていたこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスが契約締結日の修正を怠ることはあり得ないこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスらが中昇社との取引開始時期を偽ろうと画策していること等に鑑みれば、本件総代理店契約が同契約書の日付通り、令和２年(２０２０年)１２月２０日頃締結されたものであることは明らかである。(vol.33)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３３　原告第１準備書面　本件総代理店契約の契約書の日付が「令和２年１２月２０日付」と特定されていること、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、令和３年(２０２１年)１月に中昇社と総代理店契約を締結したことが公表されていたこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスが契約締結日の修正を怠ることはあり得ないこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスらが中昇社との取引開始時期を偽ろうと画策していること等に鑑みれば、本件総代理店契約が同契約書の日付通り、令和２年(２０２０年)１２月２０日頃締結されたものであることは明らかである。(vol.33)

　原告としては、被告プレミアアンチエイジングらから提出された令和３年(２０２１年)１月２１日以降の被告らのやり取り(乙２の１から１２)についても、本件総代理店契約の締結日を偽るための架空のやり取りではないかと考えている。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３３　原告第１準備書面　本件総代理店契約の契約書の日付が「令和２年１２月２０日付」と特定されていること、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、令和３年(２０２１年)１月に中昇社と総代理店契約を締結したことが公表されていたこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスが契約締結日の修正を怠ることはあり得ないこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスらが中昇社との取引開始時期を偽ろうと画策していること等に鑑みれば、本件総代理店契約が同契約書の日付通り、令和２年(２０２０年)１２月２０日頃締結されたものであることは明らかである。(vol.33)

（５）小括

　以上のとおり、令和３年(２０２１年)１月２５日付覚書において、本件総代理店契約の契約書の日付が「令和２年１２月２０日付」と特定されていること、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、令和３年(２０２１年)１月に中昇社と総代理店契約を締結したことが公表されていたこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスが契約締結日の修正を怠ることはあり得ないこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスらが中昇社との取引開始時期を偽ろうと画策していること等に鑑みれば、本件総代理店契約が同契約書の日付通り、令和２年(２０２０年)１２月２０日頃締結されたものであることは明らかである。
(vol.33)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３４　２０２２年５月１８日から、第５回ウェブ弁論が行われた。裁判官から３つの質問がなされた。質問１「被告プレミアアンチエイジングらから証拠として提出されているラインのやり取りをどう考えているか？」質問２「原告の請求している損害賠償責任の金額の計算の根拠は、最初はＣＢＤを納品した時に得られる利益から算定していて、その後、原告が本件独占販売店契約に基づいて、被告プレミアアンチエイジングらへ中昇社から仕入れて納品した時に得られていた利益を算定しているが、どちらを採用してほしいのか？」そして、裁判官から被告プレミアアンチエイジングらへ、まさかの質問がなされた。(vol.34)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３４　２０２２年５月１８日から、第５回ウェブ弁論が行われた。裁判官から３つの質問がなされた。質問１「被告プレミアアンチエイジングらから証拠として提出されているラインのやり取りをどう考えているか？」質問２「原告の請求している損害賠償責任の金額の計算の根拠は、最初はＣＢＤを納品した時に得られる利益から算定していて、その後、原告が本件独占販売店契約に基づいて、被告プレミアアンチエイジングらへ中昇社から仕入れて納品した時に得られていた利益を算定しているが、どちらを採用してほしいのか？」そして、裁判官から被告プレミアアンチエイジングらへ、まさかの質問がなされた。(vol.34)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３４　２０２２年５月１８日から、第５回ウェブ弁論が行われた。裁判官から３つの質問がなされた。質問１「被告プレミアアンチエイジングらから証拠として提出されているラインのやり取りをどう考えているか？」質問２「原告の請求している損害賠償責任の金額の計算の根拠は、最初はＣＢＤを納品した時に得られる利益から算定していて、その後、原告が本件独占販売店契約に基づいて、被告プレミアアンチエイジングらへ中昇社から仕入れて納品した時に得られていた利益を算定しているが、どちらを採用してほしいのか？」そして、裁判官から被告プレミアアンチエイジングらへ、まさかの質問がなされた。(vol.34)

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　２０２２年５月１８日１０時３０分から、第５回ウェブ弁論が行われた。

　今回のウェブ弁論においては、裁判所側には、裁判官と司法修習生と推認される２名の３名が参加していた。

　なお、司法修習生と推認される２名は画面には映されない。

　裁判官から、被告プレミアアンチエイジングら５名に対し、原告第２準備書面が届いているかが確認された。

　そして、裁判官から、３つの質問がなされた。

質問１　裁判官から原告へ

裁判官「被告プレミアアンチエイジングらから証拠として提出されているラインのやり取りをどう考えているか？」

原告「やり取りしていた内容は全て事実でありますが、被告プレミアアンチエイジングらは、その前後のやり取りは提出しないで、被告らに都合のよい部分だけを切り取って、証拠提出してきています。」

質問２　裁判官から原告へ

裁判官「原告の請求している損害賠償責任の金額の計算の根拠は、最初はＣＢＤを納品した時に得られる利益から算定していて、その後、原告が本件独占販売店契約に基づいて、被告プレミアアンチエイジングらへ中昇社から仕入れて納品した時に得られていた利益を算定しているが、どちらを採用してほしいのか？」

原告「次回までに回答します。」

　そして、裁判官から被告プレミアアンチエイジングらへ、まさかの質問がなされた。(vol.34)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３５　まさかの質問と回答だった！裁判官「原告から提出されている３つの証拠、『本件総代理店契約（甲第１３号証）』『本件総代理店契約の覚書（甲３６号証）』『被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページでは、「沿革」のページにおいて、令和３年(２０２１年)１月に中昇社との日本総代理店契約を締結したことが公表されていた（甲３７号証）』は、通常は、これだけ証拠が揃っているから、確かな証拠と判断できるのではないか？３つも証拠が揃っているので、間違うことは考えられない。そして、何度も間違えに気づく機会はあったのに、原告に提訴されて初めて気づいたということは考えられないのではないか。」との質問に対して、被告プレミアアンチエイジングら代理人弁護士上総秀一「プレミアアンチエイジングは、上場したばかりの企業である。上場前は５０〜６０名の企業であった。ＣＢＤ事業は細山紳二が１人でやっており、その書類関係も細山紳二が１人でやってので、間違えることもあるのではないか。」と回答。いよいよ核心に入ってきた模様だ。(vol.35)

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「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３５　まさかの質問と回答だった！裁判官「原告から提出されている３つの証拠、『本件総代理店契約（甲第１３号証）』『本件総代理店契約の覚書（甲３６号証）』『被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページでは、「沿革」のページにおいて、令和３年(２０２１年)１月に中昇社との日本総代理店契約を締結したことが公表されていた（甲３７号証）』は、通常は、これだけ証拠が揃っているから、確かな証拠と判断できるのではないか？３つも証拠が揃っているので、間違うことは考えられない。そして、何度も間違えに気づく機会はあったのに、原告に提訴されて初めて気づいたということは考えられないのではないか。」との質問に対して、被告プレミアアンチエイジングら代理人弁護士上総秀一「プレミアアンチエイジングは、上場したばかりの企業である。上場前は５０〜６０名の企業であった。ＣＢＤ事業は細山紳二が１人でやっており、その書類関係も細山紳二が１人でやってので、間違えることもあるのではないか。」と回答。いよいよ核心に入ってきた模様だ。(vol.35)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３５　まさかの質問と回答だった！裁判官「原告から提出されている３つの証拠、『本件総代理店契約（甲第１３号証）』『本件総代理店契約の覚書（甲３６号証）』『被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページでは、「沿革」のページにおいて、令和３年(２０２１年)１月に中昇社との日本総代理店契約を締結したことが公表されていた（甲３７号証）』は、通常は、これだけ証拠が揃っているから、確かな証拠と判断できるのではないか？３つも証拠が揃っているので、間違うことは考えられない。そして、何度も間違えに気づく機会はあったのに、原告に提訴されて初めて気づいたということは考えられないのではないか。」との質問に対して、被告プレミアアンチエイジングら代理人弁護士上総秀一「プレミアアンチエイジングは、上場したばかりの企業である。上場前は５０〜６０名の企業であった。ＣＢＤ事業は細山紳二が１人でやっており、その書類関係も細山紳二が１人でやってので、間違えることもあるのではないか。」と回答。いよいよ核心に入ってきた模様だ。(vol.35)

　２０２２年５月１８日１０時３０分から、第５回ウェブ弁論が行われた。

　そして、裁判官から被告プレミアアンチエイジングらへ、まさかの質問と回答がなされた。

質問３　裁判官から被告プレミアアンチエイジングらへ

裁判官「原告から提出されている３つの証拠、『本件総代理店契約（甲第１３号証）』『本件総代理店契約の覚書（甲３６号証）』『被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページでは、「沿革」のページにおいて、令和３年(２０２１年)１月に中昇社との日本総代理店契約を締結したことが公表されていた（甲３７号証）』は、通常は、これだけ証拠が揃っているから、確かな証拠と判断できるのではないか？３つも証拠が揃っているので、間違うことは考えられない。そして、何度も間違えに気づく機会はあったのに、原告に提訴されて初めて気づいたということは考えられないのではないか。被告らに、確かな証拠ではないという主張があるのであれば、次回までに必ず反論してください。」

被告プレミアアンチエイジングら代理人弁護士上総秀一「プレミアアンチエイジングは、上場したばかりの企業である。上場前は５０〜６０名の企業であった。ＣＢＤ事業は細山紳二が１人でやっており、その書類関係も細山紳二が１人でやってので、間違えることもあるのではないか。」

裁判官「では、被告プレミアアンチエイジングらは、今、述べたことを含めて、次回、書面で反論してください。」

　なお、裁判官は「他に、何かありますか？」と、佐藤均（昭和大学教授）の代理人弁護士の宮崎大輔弁護士と呉松濤の代理人弁護士の芝野由紀子弁護士（弁護士法人ブリッジルーツ）に対して尋ねると、「特にありません」と返答した。

　この裁判も、いよいよ核心に入ってきた模様だ。

　次回のウェブ弁論は、２０２２年７月１日１０時３０分に指定された。(vol.35)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３６　原告第１準備書面　被告プレミア・ウェルネスサイエンスと中昇社との間で本件総代理店契約が締結されたのは、令和２年(２０２０年)１２月２０日である。被告佐藤均、被告呉松濤ら原告の関係者が関与したうえで、原告と中昇社との本件独占販売店契約の有効期間中に被告プレミア・ウェルネスサイエンスと中昇社との本件総代理店契約が締結されていることからすれば、本件総代理店契約が原告を排除しようと画策して行われたものであると見るのが自然である。(vol.36)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３６　原告第１準備書面　被告プレミア・ウェルネスサイエンスと中昇社との間で本件総代理店契約が締結されたのは、令和２年(２０２０年)１２月２０日である。被告佐藤均、被告呉松濤ら原告の関係者が関与したうえで、原告と中昇社との本件独占販売店契約の有効期間中に被告プレミア・ウェルネスサイエンスと中昇社との本件総代理店契約が締結されていることからすれば、本件総代理店契約が原告を排除しようと画策して行われたものであると見るのが自然である。(vol.36)

４　本件販売代理店契約の締結及びこれに対する被告らの加担が原告の権利を侵害する違法なものであること

　本件総代理店契約は、原告の関係者が関与し、原告を排除しようと画策して行われたものであり、その悪質性に鑑みれば許される自由競争の範囲を逸脱するものとして違法性を有すると評価される。以下、詳述する。

（１）本件総代理店契約が、原告の関係者が関与し、原告を排除しようと画策して行われたものであること

ア　令和２年(２０２０年)１２月２０日に本件総代理店契約が締結されたこと

　原告が繰り返し主張しているとおり、被告プレミア・ウェルネスサイエンスと中昇社との間で本件総代理店契約が締結されたのは、令和２年(２０２０年)１２月２０日である。

　そして、本件では少なくとも令和３年(２０２１年)１月２０日頃以降、被告佐藤均、被告呉松濤、訴外某ら原告の関係者が被告細山紳二と接触し、被告プレミア・ウェルネスサイエンスの事業に関与しており、かつ同人らが中昇社側とのやり取りの窓口となっていたことは明らかとなっているところ、同人らは当然に令和２年(２０２０年)１２月２０日以前から関与をしていたはずである。

　これら原告の関係者が関与したうえで、原告と中昇社との本件独占販売店契約の有効期間中に被告プレミア・ウェルネスサイエンスと中昇社との本件総代理店契約が締結されていることからすれば、本件総代理店契約が原告を排除しようと画策して行われたものであると見るのが自然である。

イ　被告プレミア・ウェルネスサイエンスが中昇社との契約日を偽ろうとしていること

　前述のとおり、本件総代理店契約が令和２年１２月２０日に締結されたものであることは客観的な証拠から明らかである。

　それにもかかわらず、被告プレミア・ウェルネスサイエンスは、中昇社との契約締結日が令和３年３月３日であると偽ろうとしている。

　被告プレミア・ウェルネスサイエンスらは、原告を排除しようと画策して中昇社との間で本件総代理店契約を締結するに至ったからこそ、実際の契約成立日を偽ろうとしていると考えるのが自然である。

ウ　中昇社の原告に対する過大な要求

　被告プレミアアンチエイジングらも主張しているとおり(被告プレミアアンチエイジングら準備書面(2)の9頁)、原告は、令和３年(２０２１年)１月１４日に、中昇社から、１０００万元(約１．７億円)のデポジットと年間販売量１．５トン以上の販売ノルマを要求されている。

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　令和２年(２０２０年)３月に設立され、令和２年(２０２０年)１０月からＣＢＤ製品の取り扱いを開始したばかりの原告にとって、上記のような負担は過大なものであった。現に、中昇社と本件総代理店契約を締結した被告プレミア・ウェルネスサイエンスは、同契約においてデポジットを要求されておらず、販売ノルマも原告が課されたものの３分の１の５００kgであり(甲３６号証:覚書)、 被告プレミア・ウェルネスサイエンスとの比較でも、原告が要求されたデポジット及び販売ノルマの負担が非常に重いものであったことは明白である。

　中昇社が令和３年(２０２１年)１月１４日 のタイミングでこのような過大な負担を要望してきたのは、実質的には原告を取引から排除しようとしたものであると理解することができるものである。そして、令和２年(２０２０年)１２月２０日の時点で被告プレミア・ウェルネスサイエンスとの間で本件総代理店契約が締結されていたからこそ、中昇社としては、被告プレミア・ウェルネスサイエンスとの間の本件総代理店契約において同社に独占販売権を付与した以上、何としても原告との本件独占販売店契約を解約しなければならず、そのために原告に対してこのような要求を突き付けてきたものと考えるのが自然であり、中昇社が原告に対して過大な要求をしてきた事実は、本件総代理店契約が、原告を排除しようと画策して行われたものであることを裏付ける事情と評価できるのである。 (vol.36)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３７　原告第１準備書面　被告佐藤均は会社法４２３条１項の責任を負う。被告呉松濤は事実上の原告の取締役にあたり、被告佐藤均と同様にこれらの義務に違反して被告細山紳二に接触し、被告プレミア・ウェルネスサイエンスの事業に参加したものであるから、任務懈怠が認められることから類推適用により、会社法４２３条１項の責任を負うものである。(vol.37)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３７　原告第１準備書面　被告佐藤均は会社法４２３条１項の責任を負う。被告呉松濤は事実上の原告の取締役にあたり、被告佐藤均と同様にこれらの義務に違反して被告細山紳二に接触し、被告プレミア・ウェルネスサイエンスの事業に参加したものであるから、任務懈怠が認められることから類推適用により、会社法４２３条１項の責任を負うものである。(vol.37)

エ　令和２年(２０２０年)１２月上旬頃から、被告呉松濤の挙動が不自然になっていたこと

　前述のとおり、被告呉松濤は、原告の事業に深く関与していたのであるが、令和２年(２０２０年)１２月上旬頃から、それまで行っていた営業活動を行おうとせず、訴外某や訴外某との接触を避けるようになり、 「体調不良」との理由で出勤を拒絶する等、挙動が不自然になっていった。

　一方で、乙２号証によると、被告呉松濤は、遅くとも令和３年１月２３日には被告細山紳二との接触を開始していたようであるから、上記のような被告呉松濤の「体調不良」との説明は虚偽であったことは明らかであるが、被告呉松濤が令和２年１２月上旬にこのような虚偽を述べて訴外某や訴外某との接触を回避していたことは、原告を排除しようとして画策が行われていたことの証左である。

オ　小括

　以上のとおり、本件販売代理店契約は、原告の関係者が関与し、原告を中昇社との取引から排除しようとして行われたものである。

（２）原告を排除しようと画策して行われた本件総代理店契約の締結が、自由競争の範囲を逸脱する違法なものであること

　上記のとおり、被告らは単に独自のルートで中昇社との取引を開始したのではなく、既に中昇社と取引関係にあった原告を意図的に排除しようと企てたうえで、原告を排除しようとしたことが発覚しないような工作を、原告の関係者の関与のもと行ったのである。

　このような態様で取引を行うことはもはや 自由競争の範囲を逸脱していると評価せざるを得ず、違法性を有することは明らかである。

５　被告佐藤均が会社法４２３条１項の責任を負うこと

　第１項において述べたとおり、被告佐藤均は、本件販売代理店契約が締結された時点において、実質的にも原告の取締役の立場にあった。

　このような立場で被告佐藤均は忠実義務、競業避止義務に違反して本件販売代理店契約に関与したのであるから、被告佐藤均は会社法４２３条１項の責任を免れない。

６　被告呉松濤が会社法４２３条１項の責任を負うこと

　被告呉松濤は、いわゆる事実上の取締役にあたり、会社法４２３条１項の類推適用により、同条同項の責任を負うものである。以下、詳述する。

（１）事実上の取締役が会社法４２３条１項の類推適用による責任を負うこと

　役員として登記がされていない者であっても、実質的に会社における意思決定や事業の執行に関与している者は、事実上の取締役として、会社法４２３条１項の類推適用により同条同項の責任を負う場合がある。

（２）被告呉松濤が事実上の取締役にあたること

　前述のとおり、被告呉松濤は、原告の設立時発行株式の４分の１を有しており、原告の業務の共同経営者として、中昇社側とのやり取りの対応や原告の経理業務等を行っていたものである。

　被告呉松濤が取締役となっていないのは、在留資格を考慮したからに過ぎず、訴外某及び訴外某としては、同人ら、被告佐藤均、及び被告呉松濤の４名で原告の経営を行っていると認識をしていた。

　実際、被告呉松濤は訴外某に対し「私たちは共同経営者であり…」と述べており(甲３４号証)、被告呉松濤としても原告の共同経営者であることを自認していたほどである。

　このように、被告呉松濤は実質的に会社の意思決定や事業の執行に深く関与しているのであるから、事実上の取締役にあたるものである。

（３）被告呉松濤が会社法４２３条１項の要件を充足すること

　上記のとおり、被告呉松濤が事実上の取締役にあたることから、被告呉松濤も原告に対して競業避止義務(会社法３５６条１項１号)及び忠実義務(同法３５５条)を負っている。

　被告呉松濤は、被告佐藤均と同様にこれらの義務に違反して被告細山紳二に接触し、被告プレミア・ウェルネスサイエンスの事業に参加したものであるから、任務懈怠が認められ、会社法４２３条１項の責任を負うものである。(vol.37)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３８　原告第１準備書面　原告の損害について　本件独占販売店契約の解除後も独占的でない販売店契約が継続していたことは原告の損害を否定する事情とはならないこと、原告には現に営業損害が発生していること、よって、原告が某との取引によって得られるはずであった利益は、被告プレミアアンチエイジングらの不法行為による損害といえる。(vol.38)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３８　原告第１準備書面　原告の損害について　本件独占販売店契約の解除後も独占的でない販売店契約が継続していたことは原告の損害を否定する事情とはならないこと、原告には現に営業損害が発生していること、よって、原告が某との取引によって得られるはずであった利益は、被告プレミアアンチエイジングらの不法行為による損害といえる。(vol.38)

７　原告の損害について

（１）本件独占販売店契約の解除後も独占的でない販売店契約が継続していたことは原告の損害を否定する事情とはならないこと

　被告プレミアアンチエイジングらは、原告と中昇社の間の本件独占販売店契約が解除された後も、独占的でない販売店契約が継続していたことをもって、原告に損害が発生していない、又は原告の損害と被告プレミアアンチエイジングらの違法行為の間に因果関係がない旨主張する。

　しかし、被告プレミア・ウェルネスサイエンスと中昇社との間で被告プレミア・ウェルネスサイエンスが日本における独占的販売権を有することを内容とする本件販売代理店契約が締結された以上、中昇社としては、被告プレミア・ウェルネスサイエンス以外の日本の事業体にＣＢＤ製品を売却すること自体が、同契約違反となるのであるから、被告プレミア・ウェルネスサイエンス以外が中昇社からＣＢＤ製品の仕入れを行うことは事実上不可能となったと考えるのは当然のことである。しかも、既に述べたとおり、本件総代理店契約は原告を排除するために画策して行われたものであるから、そのような画策に関与した中昇社から原告がＣＢＤ製品を仕入れられるはずがなく、「独占的でない販売店契約が継続していたから仕入れは継続できたはず」というのは暴論と言わざるを得ない。

（２）原告には現に営業損害が発生していること

ア　被告プレミアアンチエイジングらは、本件某取引構想が実行に至ることはなかったことから、被告アンチエイジング社に関する取引について原告に損害は発生してない旨主張する (被告プレミアアンチエイジングら準備書面（２）の１５頁)。

　しかし、被告プレミアアンチエイジングの子会社である被告プレミア・ウェルネスサイエンスが中昇社から直接仕入れを行えるようになったことで、原告の存在が不要となったばかりでなく、本件某取引構想自体を維持する必要性がなくなったのであるから、本件某取引構想に基づく取引が実行に至らなかったことは当然である。

　被告プレミア・ウェルネスサイエンスは被告プレミアアンチエイジングに対して中昇社から仕入れたＣＢＤ製品を納品しているはずであるが、この取引により被告プレミア・ウェルネスサイエンスが得ている利益が、まさに原告が本件某取引構想によって得ることができた利益であり、これを失ったことが損害にあたるのである。

イ　また、被告佐藤均は、訴外某の営業があまりに強引であり、押し売りのようだと某から苦情を言われた結果、原告と某の取引は長続きしなかったと述べ、さも某と原告の取引が継続しなかったことについて原告に責任があるかのように主張する（被告佐藤均の第１準備書面の６頁)。

　しかし、某についても被告佐藤均の紹介により取引を行う予定となった取引先であり、被告佐藤均が原告に対する背信行為を行って被告プレミア・ウェルネスサイエンスと関与するようになった以上、原告と某の取引が予定通り行われなくなったことも当然である。原告と某の取引がなくなったのも、被告プレミアアンチエイジングらによる上記不法行為が原因となっているのであるから、原告が某との取引によって得られるはずであった利益は、被告プレミアアンチエイジングらの不法行為による損害といえる。(vol.38)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３９　原告第１準備書面　原告は中昇社製のＣＢＤ原料を販売することで、原料１kgあたり３０万円程度の粗利益を得られていたところ、これを基に計算をすると、年間１．５トンの原料を販売すれば、４億５０００万円の粗利益を得ることが見込まれた。そして、すでに令和３年（２０２１年）１１月２２日付の第２回口頭弁論期日において確認されたとおり、原告は総代理店契約書につき、紙媒体の原本を有している。(vol.39)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３９　原告第１準備書面　原告は中昇社製のＣＢＤ原料を販売することで、原料１kgあたり３０万円程度の粗利益を得られていたところ、これを基に計算をすると、年間１．５トンの原料を販売すれば、４億５０００万円の粗利益を得ることが見込まれた。そして、すでに令和３年（２０２１年）１１月２２日付の第２回口頭弁論期日において確認されたとおり、原告は総代理店契約書につき、紙媒体の原本を有している。(vol.39)

ウ　小括

　以上のとおり、原告は膨大な損害を被っているのであるから、これら損害の賠償を求めることができるのは明らかである。

　なお、前述のとおり、原告は令和３年(２０２１年)１月１４日に、中昇社から１０００万元(約１．７億円)のデポジットと年間販売量１．５トン以上の販売ノルマを要求されている。令和２年(２０２０年)１０月にＣＢＤ原料の取り扱いを開始し始めたばかりの原告にとって、これほど高額の保証金を積み、さらに年間で１．５トンの販売ノルマを課されることは負担が大きいものであったことは既に述べたが、裏を返せば、中昇社のＣＢＤ原料を販売することで、年間１．５トン以上の販売が見込めたことの証左でもある。訴状において主張したとおり(１１頁)、原告は中昇社製のＣＢＤ原料を販売することで、原料１kgあたり３０万円程度の粗利益を得られていたところ、これを基に計算をすると、年間１．５トンの原料を販売すれば、４億５０００万円の粗利益を得ることが見込まれたのである。

　原告が中昇社から上記のような要望を受けたことは、原告が被った損害が高額に上ることの裏付けにもなるものである。

（３）原告の損害額が推定されること

ア　訴状(１０頁)及び本準備書面(前項)において述べたとおり、被告佐藤均及び被告呉松濤は競業避止義務違反を理由として会社法４２３条１項に基づく損害賠償責任を負うものである。そして、競業避止義務に違反した場合には、会社法４２３条２項により、当該取締役の得た利益の額が、会社の損害であると推定されている。

　この点、取締役の競業行為が第三者と共同で行われた場合には、当該第三者が得た利益の額についても、会社の損害であると推定されると解するべきである。なぜならば、このように解さなければ、取締役が競業行為を行おうとする場合には、第三者の協力のもと、当該取締役が業務委託等により第三者の事業に参加する形式を採用することにより、容易に会社法４２３条２項による損害の推定を免れることが可能となってしまい、同条同項の規制の実効性が失われてしまうからである。

イ　本件でも、被告細山紳二が中昇社から仕入れたＣＢＤ原料の販売事業によって得た利益が、原告の損害であると推定されるべきである。

ウ　仮に被告細山紳二が得た利益が推定の対象とならないとしても、被告佐藤均及び被告呉松濤も被告細山紳二による本件販売代理店契約の締結やその後の中昇社との取引、被告細山紳二のＣＢＤ原料の販売事業に関与したことについて相当の対価を得ているはずである。

　これらは、まさに「当該取引によって取締役…が得た利益の額」にあたるのであるから、少なくとも同人らが得た対価については、原告の損害と推定されるべきである。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３５　まさかの質問と回答だった！裁判官「原告から提出されている３つの証拠、『本件総代理店契約（甲第１３号証）』『本件総代理店契約の覚書（甲３６号証）』『被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページでは、「沿革」のページにおいて、令和３年(２０２１年)１月に中昇社との日本総代理店契約を締結したことが公表されていた（甲３７号証）』は、通常は、これだけ証拠が揃っているから、確かな証拠と判断できるのではないか？３つも証拠が揃っているので、間違うことは考えられない。そして、何度も間違えに気づく機会はあったのに、原告に提訴されて初めて気づいたということは考えられないのではないか。」との質問に対して、被告プレミアアンチエイジングら代理人弁護士上総秀一「プレミアアンチエイジングは、上場したばかりの企業である。上場前は５０〜６０名の企業であった。ＣＢＤ事業は細山紳二が１人でやっており、その書類関係も細山紳二が１人でやってので、間違えることもあるのではないか。」と回答。いよいよ核心に入ってきた模様だ。(vol.35)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３５　まさかの質問と回答だった！裁判官「原告から提出されている３つの証拠、『本件総代理店契約（甲第１３号証）』『本件総代理店契約の覚書（甲３６号証）』『被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページでは、「沿革」のページにおいて、令和３年(２０２１年)１月に中昇社との日本総代理店契約を締結したことが公表されていた（甲３７号証）』は、通常は、これだけ証拠が揃っているから、確かな証拠と判断できるのではないか？３つも証拠が揃っているので、間違うことは考えられない。そして、何度も間違えに気づく機会はあったのに、原告に提訴されて初めて気づいたということは考えられないのではないか。」との質問に対して、被告プレミアアンチエイジングら代理人弁護士上総秀一「プレミアアンチエイジングは、上場したばかりの企業である。上場前は５０〜６０名の企業であった。ＣＢＤ事業は細山紳二が１人でやっており、その書類関係も細山紳二が１人でやってので、間違えることもあるのではないか。」と回答。いよいよ核心に入ってきた模様だ。(vol.35)

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第５　被告プレミアアンチエイジングらによる求釈明に対する回答

　原告は、甲１３号証所定の「総代理店契約書」につき、令和３年４月２８日に、中昇社から届いた郵便に同契約書が入れられており、これにより入手したものである。

　そして、すでに令和３年（２０２１年）１１月２２日付の第２回口頭弁論期日において確認されたとおり、原告は同契約書につき、紙媒体の原本を有している。

第６　求釈明

　原告は、被告らに対し、以下のとおり釈明を求める。

１　被告ら全員に対する求釈明事項

　（被告佐藤均、被告呉松濤、訴外金子が被告細山紳二と接触した経緯について）

　被告らは、被告佐藤均、被告呉松濤及び訴外金子が被告細山紳二と接触したのは、令和３年(２０２１年)１月２０日頃のことである旨主張する。

　しかし、それまで何らのかかわりがなかったのであれば、被告細山紳二が突然「品質の良いＣＢＤ原料メーカーがいれば紹介いただきたい」（被告プレミアアンチエイジングら準備書面(２)の５頁）などという要望を伝えるのは不自然である。よって、少なくとも被告細山紳二と被告佐藤均とは、それ以前からそれなりに深い関わりがあったことは明らかである。

　被告細山紳二と被告佐藤均、被告呉松濤、及び訴外某がいつから接触をするようになったのかは、本件販売代理店契約が締結された時期を明らかにするうえで重要な事情である。

　そこで、被告らにおかれては、他の被告及び訴外某と最初に面識を持った時期及びその経緯（被告プレミアアンチエイジングらについては、被告細山紳二が被告佐藤均、被告呉松濤、訴外某と最初に面識を持った時期及び経緯）について具体的に明らかにされたい。 (vol.39)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その４０　原告第１準備書面　求釈明　被告ウェルネス社と中昇社との間の「総代理店契約書」が２通（甲１３号証、乙１０号証）存在し、それぞれの成立の真正が一つの争点となりうる。(だからこそ、原告も、被告プレミアアンチエイジングらによる求釈明に回答したところである。)ついては、被告プレミア・ウェルネスサイエンスが、乙１０号証の原本（データではなく、紙媒体の契約書）を保持しているか否か、明らかにされたい。そして、仮に被告プレミア・ウェルネスサイエンスが原本を保持している場合には、これを提出されたい。また、仮に被告プレミア・ウェルネスサイエンスが原本を保持しない場合には、その理由につき明らかにされたい。(vol.40)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その４０　原告第１準備書面　求釈明　被告ウェルネス社と中昇社との間の「総代理店契約書」が２通（甲１３号証、乙１０号証）存在し、それぞれの成立の真正が一つの争点となりうる。(だからこそ、原告も、被告プレミアアンチエイジングらによる求釈明に回答したところである。)ついては、被告プレミア・ウェルネスサイエンスが、乙１０号証の原本（データではなく、紙媒体の契約書）を保持しているか否か、明らかにされたい。そして、仮に被告プレミア・ウェルネスサイエンスが原本を保持している場合には、これを提出されたい。また、仮に被告プレミア・ウェルネスサイエンスが原本を保持しない場合には、その理由につき明らかにされたい。(vol.40)

２　被告細山紳士及び被告佐藤均に対する求釈明事項

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その４０　原告第１準備書面　求釈明　被告ウェルネス社と中昇社との間の「総代理店契約書」が２通（甲１３号証、乙１０号証）存在し、それぞれの成立の真正が一つの争点となりうる。(だからこそ、原告も、被告プレミアアンチエイジングらによる求釈明に回答したところである。)ついては、被告プレミア・ウェルネスサイエンスが、乙１０号証の原本（データではなく、紙媒体の契約書）を保持しているか否か、明らかにされたい。そして、仮に被告プレミア・ウェルネスサイエンスが原本を保持している場合には、これを提出されたい。また、仮に被告プレミア・ウェルネスサイエンスが原本を保持しない場合には、その理由につき明らかにされたい。(vol.40)

　被告佐藤均と被告細山紳士のＬＩＮＥのやり取り(乙１)を見ると、令和３年１月２１日以前にもなんらかのやり取りをしていることが伺われる。

　被告細山紳士と被告佐藤均のやり取りは、同人らがいつから本件総代理店契約の締結に関するやり取りを行うようになったかを明らかにするうえで最も直接的かつ重要な資料となる。

　そこで、被告細山紳士及び被告佐藤均におかれては、令和３年(２０２１年)１月２１日より前の同人らの間のＬＩＮＥのやり取りの全てを開示されたい 。

３　被告プレミアらに対する求釈明事項

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３４　２０２２年５月１８日から、第５回ウェブ弁論が行われた。裁判官から３つの質問がなされた。質問１「被告プレミアアンチエイジングらから証拠として提出されているラインのやり取りをどう考えているか？」質問２「原告の請求している損害賠償責任の金額の計算の根拠は、最初はＣＢＤを納品した時に得られる利益から算定していて、その後、原告が本件独占販売店契約に基づいて、被告プレミアアンチエイジングらへ中昇社から仕入れて納品した時に得られていた利益を算定しているが、どちらを採用してほしいのか？」そして、裁判官から被告プレミアアンチエイジングらへ、まさかの質問がなされた。(vol.34)

（１）訴外某から被告細山紳士に提供された資料について

　乙２号証の２を見ると、訴外某が被告細山紳士に対して、複数の資料の電子データを提供していることが読み取れるが、乙２号証の２の紙面上は、提供されたデータの内容は確認できない。

　どのようなデータが交わされたのかも含めて、重要な事実関係となるため、乙２号証の２・２頁のやりとりで提供されたデータの中身を開示していただきたい。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３３　原告第１準備書面　本件総代理店契約の契約書の日付が「令和２年１２月２０日付」と特定されていること、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、令和３年(２０２１年)１月に中昇社と総代理店契約を締結したことが公表されていたこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスが契約締結日の修正を怠ることはあり得ないこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスらが中昇社との取引開始時期を偽ろうと画策していること等に鑑みれば、本件総代理店契約が同契約書の日付通り、令和２年(２０２０年)１２月２０日頃締結されたものであることは明らかである。(vol.33)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３３　原告第１準備書面　本件総代理店契約の契約書の日付が「令和２年１２月２０日付」と特定されていること、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、令和３年(２０２１年)１月に中昇社と総代理店契約を締結したことが公表されていたこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスが契約締結日の修正を怠ることはあり得ないこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスらが中昇社との取引開始時期を偽ろうと画策していること等に鑑みれば、本件総代理店契約が同契約書の日付通り、令和２年(２０２０年)１２月２０日頃締結されたものであることは明らかである。(vol.33)

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（２）乙１０号証について

　被告プレミアアンチエイジングらの令和３年(２０２１年)１１月１５日付証拠説明書によれば、乙１０号証(総代理店契約書)の作成年月日は、「Ｒ３．７頃」とのことである。

　この点、乙１０号証所定の総代理店契約書は、契約日付欄記載の日付が加筆されたものであるところ、同契約書のどの部分の作成年月日が令和３年７月ころなのか、明らかにされたい。

　また、本件においては、被告プレミア・ウェルネスサイエンスと中昇社との間の「総代理店契約書」が２通

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３２　原告第１準備書面　本件総代理店契約が令和２年（２０２０年）１２月２０日に締結されたものであること。それは、２０２１年１月２５日付覚書の存在し、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、２０２１年１月に中昇社と本件総代理店契約を締結したことが公表されていたことから、被告プレミアアンチエイジングらが主張するように、「見過ごされてしまった」ことで、契約締結日の修正を怠ることはあり得ないからである。(vol.32)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３２　原告第１準備書面　本件総代理店契約が令和２年（２０２０年）１２月２０日に締結されたものであること。それは、２０２１年１月２５日付覚書の存在し、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、２０２１年１月に中昇社と本件総代理店契約を締結したことが公表されていたことから、被告プレミアアンチエイジングらが主張するように、「見過ごされてしまった」ことで、契約締結日の修正を怠ることはあり得ないからである。(vol.32)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３２　原告第１準備書面　本件総代理店契約が令和２年（２０２０年）１２月２０日に締結されたものであること。それは、２０２１年１月２５日付覚書の存在し、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、２０２１年１月に中昇社と本件総代理店契約を締結したことが公表されていたことから、被告プレミアアンチエイジングらが主張するように、「見過ごされてしまった」ことで、契約締結日の修正を怠ることはあり得ないからである。(vol.32)

（甲１３号証、乙１０号証）存在し、それぞれの成立の真正が一つの争点となりうる。(だからこそ、原告も、被告プレミアアンチエイジングらによる求釈明に回答したところである。)

　ついては、被告プレミア・ウェルネスサイエンスが、乙１０号証の原本（データではなく、紙媒体の契約書）を保持しているか否か、明らかにされたい。

　そして、仮に被告プレミア・ウェルネスサイエンスが原本を保持している場合には、これを提出されたい。

　また、仮に被告プレミア・ウェルネスサイエンスが原本を保持しない場合には、その理由につき明らかにされたい。 (vol.40)

２０２２年５月２０日、一般社団法人日本ヘンプ協会は、佐藤均昭和大学薬学部教授を代表理事として、協会の発足を記念して、衆議院第一議員会館で会議を開催しました。 ２０２２年７月１日、入会についての詳細を発表して、入会申込の受付を開始しました。 「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授、一般社団法人日本ヘンプ協会代表理事）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その４１　２０２２年７月１日１０時３０分から、第６回ウェブ弁論が行われた。被告の各々から提出された準備書面の確認がなされて陳述となった。次回のウェブ弁論は８月２３日１４時３０分に指定された。(vol.41)

　２０２２年７月１日１０時３０分から、第６回ウェブ弁論が行われた。

　今回のウェブ弁論も、いつもと同様に、原告は代表者と代理人弁護士、被告は被告プレミアアンチエイジングと被告プレミア・ウェルネスサイエンスと被告細山紳二の三者の代理人弁護士の上総秀一弁護士（あきつ総合法律事務所）、被告佐藤均（昭和大学教授、一般社団法人日本ヘンプ協会代表理事）の代理人弁護士の宮崎大輔弁護士、呉松濤の代理人弁護士の芝野由紀子弁護士（弁護士法人ブリッジルーツ）が参加している。

　裁判官から出席者の確認がなされた後、被告の各々から提出された準備書面の確認がなされて陳述となった。

　なお、被告佐藤均（昭和大学教授、一般社団法人日本ヘンプ協会代表理事）の代理人弁護士の宮崎大輔弁護士へは、提出がウェブ弁論開催日の当日であったため、裁判官から、今までもいつも書面提出の提出期限を守っていないことから、提出期日の厳守を念押しされた。

　次回は、原告が被告の各々から提出された準備書面への反論を行うとともに、前回に原告から提出されている事件の時系列に対して、被告の各々が〇（認める）△（不知）×（否認）を記載して提出することを指示された

　今回は淡々と進行され、１５分程度でウェブ弁論は終了した。

　次回のウェブ弁論は、２０２２年８月２３日１４時３０分に指定された。(vol.41)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その４２　被告プレミアアンチエイジングら準備書面（３）一　被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページで２０２１年１月（２０２０年１２月ではない）に本件総代理店契約が締結されたと記載されていたのは単なる誤記である。ホームページにおける中国中昇社との本件総代理店契約の締結時期の記載が２０２１年４月２８日の公開日から同年７月頃まで２０２１年１月と記載されていたこと、その後２０２１年３月と記載されていることは認め、主張は争う。単に事実と異なる記載があり、気がついたから訂正をしたというだけのことである。(vol.42)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その４２　被告プレミアアンチエイジングら準備書面（３）一　被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページで２０２１年１月（２０２０年１２月ではない）に本件総代理店契約が締結されたと記載されていたのは単なる誤記である。ホームページにおける中国中昇社との本件総代理店契約の締結時期の記載が２０２１年４月２８日の公開日から同年７月頃まで２０２１年１月と記載されていたこと、その後２０２１年３月と記載されていることは認め、主張は争う。単に事実と異なる記載があり、気がついたから訂正をしたというだけのことである。(vol.42)

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令和３年 (ワ)第２３０３３号　損害賠償請求事件
原告
被告　プレミアアンチエイジング株式会社、プレミア・ウェルネスサイエンス株式会社、細山紳二、外２名

　　　　　　　　　被告プレミアら準備書面（３）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　令和４年３月１８日

東京地方裁判所　民事第８部　と係　御中

　　　　　　　　　　　　被告プレミアアンチエイジング株式会社、
　　　　　　　　　被告プレミア・ウェルネスサイエンス株式会社及び
　　　　　　　　　　　　　　　被告細山紳二訴訟代理人
　　　　　　　　　　　　　　　弁護士　上総秀一

第１　原告第１準備書面 「第４　原告の主張」に対する認否

１　「１　本件請求の訴訟物」への認否
　認否の対象にあたらない。

２　「２　被告佐藤均の関与の態様について」への認否
　いずれも不知。

３　「３　被告呉松濤の関与の態様について」への認否
　いずれも不知。

４　「４　本件総代理店契約が令和２年(２０２０年)１２月２０日に締結されたものであること」への認否

（１）同本文については争う。

（２）同（１）について
　第一段落については、被告プレミア・ウェルネスサイエンスが、中国中昇社との間で、契約日付を２０２１年１月２５日とした原告の主張する内容等を含む覚書(以下、本件覚書」という。)を締結していることは認めるが、本件覚書が現実に締結されたのは同年３月３日である(乙２の１１)。
　第２段落については、本件覚書において原告主張の記載があることは認めるが、その余は否認ないし争う。本件総代理店契約の締結経緯はすでに述べたとおりであるが、本件覚書が原告主張の根拠とならないことについては原告への反論として後記第３の１（１）イ以下において、まとめて詳述する。

（３）同（２）について
　第１段落については認め、第２段落は争う。被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページで２０２１年１月（２０２０年１２月ではない）に本件総代理店契約が締結されたと記載されていたのは単なる誤記である。この点についても、後記第３の１（５）以下において、まとめて詳述する。

（４）同（３）について
　第１段落は認め、第２段落以下については否認ないし争う。第２段落以降は、原告の希望的観測をいうものにすぎない。この点についても、後記第３の１（１）イ以下において、まとめて詳述する。

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（５）同（４）について
　第１段落については、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおける中国中昇社との本件総代理店契約の締結時期の記載が２０２１年４月２８日の公開日から同年７月頃まで２０２１年１月と記載されていたこと、その後２０２１年３月と記載されていることは認め、主張は争う。単に事実と異なる記載があり、気がついたから訂正をしたというだけのことである。
　第２段落については、否認ないし争う。原告の主張は端的にいって曲解である。被告プレミアアンチエイジングらが、中国中昇社の存在自体について被告細山紳二が被告佐藤均から告げられたときに初めて認識した旨主張したことは一度もないし、被告プレミアアンチエイジングらの主張をそのように理解することもできない。この点についても、後記第３の１（６）以下において、まとめて詳述する。
　第３段落については、否認ないし争う。令和３年１月２１日以降のやり取りが架空のやり取りであるというのは事実ではないし、そう考えるべき正当な根拠もない。

（６）同（５）ついて
　否認ないし争う。

５　「４　本件販売代理店契約の締結及びこれに対する被告らの加担が原告の権利を侵害する違法なものであること」への認否

（１）同本文について
　否認ないし争う。

（２）同（１）アについて
　第１段落は否認する。
　第２段落は、令和３年１月２０日頃以降、被告プレミアアンチエイジングら主張の範囲で被告細山紳二、被告佐藤均、被告呉松濤などのやり取りがあったことは認め、その余は否認ないし争う。
　第３段落は否認する。

（３）同（１）イについて
　第１、第２段落は否認する。
　第３段落は否認ないし争う。原告の主張は前提事実が誤っている上、その点を措いても原告の主張は論理が飛躍している。

（４）同（１）ウについて
　この点については、現在 中国中昇社に関連事項を問合せ中であるため、追って認否する。

（５）同（１）エについて
　不知

（６）同（２）オについて
　争う。

（７）同（２）について
　否認ないし争う。
　被告プレミアアンチエイジングらは、原告と中国中昇社の販売代理店契約解消に関与したことも、原告が主張するような隠蔽工作を行ったこともなく、何ら違法な行為は行っていない。(vol.42)

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６　「５　被告佐藤均が会社法４２３条１項の責任を負うこと」及び「６　被告呉松濤が会社法４２３条１項の責任を負うこと」への認否
　認否の対象にあたらない。

７　「７　原告の損害について」への認否

（１）同　（１）について
　主張は争う。

（２）同（２）アについて
　事実は否認し、主張は争 う。

　まず、本件某取引構想が打ち切られたのは、ＣＢＤ製品の品質等の問題が理由であって、被告プレミア・ウェルネスサイエンスがＣＢＤ原料を自ら調達できるようになったことは関係ない。被告プレミア・ウェルネスサイエンスは、既に代理店契約の折衝がはじまった後の令和３年２月１６日という時期にサンプル注文を行っている。

　また、被告プレミアアンチエイジングが被告プレミア・ウェルネスサイエンスからＣＢＤ製品の納品を受けたことはなく、その取引で被告プレミア・ウェルネスサイエンスが利益を得たこともない。

（３）同（２）イについて
　否認ないし争う。

　仮に某社との取引予定が被告佐藤均の紹介によるものであったとしても、原告の主張するような年間２００kg近い取引が確実に予定されていたのであれば、ただ「被告佐藤均が」「被告プレミア・ウェルネスサイエンスと関与するようになった」という程度のことで消えてなくなるということは考えがたい(被告佐藤均が積極的に妨害をしたのであれば別であろうが、原告からそのような主張はないし、その場合は被告プレミアアンチエイジングらと無関係な別個の不法行為である。)。

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　なお、原告が中国中昇社からＣＢＤ原料を調達可能であったこと、被告プレミアアンチエイジングらが当該調達を妨害したことはなく、むしろ調達可能であることを積極的に表明していたことは既に述べたとおりである(乙２の８)。

　既に述べたとおり、某社から被告プレミアアンチエイジングらへの接触は皆無であること、わずか２kgのサンプル取引だけでは年間２００kg近い取引の根拠とは凡そなりえないのに原告からはその他の何らの根拠も示されていないことなども併せ考えれば、某社との取引予定の主張は事実でないか、あるいは極めて流動的な交渉段階の見込みなどを誇張しているものというべきである。

　なお、原告は、某社の他、株式会社某との取引も予定されていたと主張していたが、この点について客観的根拠の提示がないままであり、かつ、被告らからの反論に対しても何の言及もないことを指摘しておく。

（４）同（２）ウ について
　否認ないし争う。

　原告の主張はいずれも損害が生じたことを具体的に裏付けるものとは全くいえない。

　なお、原告は、中国中昇社から求められたノルマについて、一方で「過大なもの」で「実質的には原告を取引から排除しようとしたもの」あると述ベつつ（原告第１準備書面２２頁）、ここではそれだけの「販売が見込めたことの証左でもある」とも述べているが、当然ながらそれだけの販売が現実的に見込めるのであれば、過大なものであって原告を取引から排除しようとしたものということはできないから、こうした主張はおよそ両立しないものである。

（５）同（３）について
　取締役が競業避止義務違反を理由として会社法４２３条１項に基づく損害賠償責任を負う場合に、同法４２３条２項により当該取締役が競業行為によって得た利益の額が会社の損害と推定されることは認め、その余は否認ないし争う。その余の部分は原告独自の主張にすぎない (vol.43)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その４４　被告プレミアアンチエイジングら準備書面（３）三　令和３年１月２５日、総代理店契約書の１stドラフトをLINE上で送信した。２月９日、総代理店契約書の２ndドラフトをLINE上で送信した。２月１６日、総代理店契約書の３rdドラフトをLINE上で送信した。２月１９日、総代理店契約書の４thドラフトをLINE上で送信した。(vol.44)

第２　事実関係に関する追加主張

１　本件覚書の作成経緯等について

（１）令和３年１月２５日、被告プレミア・ウェルネスサイエンスと中国中昇社との初めての会議後、中国中昇社は、本件グループLINE上で、被告呉松濤及び某氏を介して総代理店契約書の１stドラフトとともに本件覚書の１stドラフトを送信した(乙A2の2・3枚目にある「総代理店の覚書」がそれである。)。

　その内容は、被告プレミア・ウェルネスサイエンスが中国中昇社のＣＢＤ関連製品を販売し、中国中昇社は取引実績に応じて被告プレミア・ウェルネスサイエンスに総代理店権を与えること、日本からの問合せに関しては中国中昇社は被告プレミア・ウェルネスサイエンスを総代理店窓ロとして案内する、というものであった(乙Ａ１３)。

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（２）被告細山紳二は、同年２月９日、中国中昇社の窓口であった被告呉松濤に対して、本件グループＬＩＮＥ上で、総代理店契約書案(２ndドラフト)とともに当該覚書案に窓国の連絡先を具体的に付け加えた覚書案(２ndドラフト、乙Ａ１４)を送信した(乙２の４の「覚書_中昇御中ver1.0.docx」がこれにあたる。)。

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　被告細山紳二は、同年２月１６日、中国中昇社の窓口であった被告呉松濤に対して、本件グループＬＩＮＥ上で、総代理店契約書業(３rdドラフト)とともに、若干修正した覚書案(３rdドラフト、乙Ａ１５))を送信した(乙Ａ２の６の「ＰＷＳ法務修正_日本語版_覚書_中昇御中_Ver1.0.docx」がこれにあたる。)。

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「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その４４　被告プレミアアンチエイジングら準備書面（３）三　令和３年１月２５日、総代理店契約書の１stドラフトをLINE上で送信した。２月９日、総代理店契約書の２ndドラフトをLINE上で送信した。２月１６日、総代理店契約書の３rdドラフトをLINE上で送信した。２月１９日、総代理店契約書の４thドラフトをLINE上で送信した。(vol.44)

　被告呉松濤は、同年２月１７日、被告細山紳二に対して、本件グループＬＩＮＥ上で、覚書の内容に関して「今現在の契約は代理契約で、販売実績に応じて最終に中昇の判断で総代理権を判断すると書いたほうが中昇が望んでいる」と申し入れたが、被告細山紳二は「覚書は日本語版のままでお願いしたいです」と返答した(乙Ａ２の７)。

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　被告細山紳二は、同年２月１９日、中国中昇社の窓口であった被告呉松濤に対して、本件グループＬＩＮＥ上で、覚書案(４thドラフト)を送信した(乙Ａ２の９の「最終_日本語版_覚書_中昇御中」がこれにあたる。)。その内容は、同年２月１６日の覚書案の内容に被告プレミア・ウェルネスサイエンスの購入目標量の記載などが追加されたものであった(乙Ａ１６)。(vol.44)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その４４　被告プレミアアンチエイジングら準備書面（３）三　令和３年１月２５日、総代理店契約書の１stドラフトをLINE上で送信した。２月９日、総代理店契約書の２ndドラフトをLINE上で送信した。２月１６日、総代理店契約書の３rdドラフトをLINE上で送信した。２月１９日、総代理店契約書の４thドラフトをLINE上で送信した。(vol.44)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その４４　被告プレミアアンチエイジングら準備書面（３）三　令和３年１月２５日、総代理店契約書の１stドラフトをLINE上で送信した。２月９日、総代理店契約書の２ndドラフトをLINE上で送信した。２月１６日、総代理店契約書の３rdドラフトをLINE上で送信した。２月１９日、総代理店契約書の４thドラフトをLINE上で送信した。(vol.44)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その４５　被告プレミアアンチエイジングら準備書面（３）四　ウェルネス社トーマスは、被告細山紳二に、令和３年１月中旬にＣＢＤ原料メーカーの比較検討結果等をまとめた資料案を、同月２８日に完成稿を提出した。当該資料では、ＣＢＤ原料メーカーとして、Elixinol Global、HMI Group、Endoca Japan、Hemptouch Japan、Balancee Health Botanicals、Tilray、米国SweetEearth社、Balanced lnc、Hyasynth Bio等の企業の分析結果が記載されているが、中国中昇社に関する記載は一切ない。(vol.45)

細山紳二が、松浦清の現代には貴重なベンチャー精神に付け込んで、佐藤均昭和大学教授と共同で共謀して、プレミアアンチエイジングに、ＣＢＤ（カンナビジオール）の事業化の定型的な稟議承認をさせたのではないのか！？ ２０２１年１１月１８日、細山紳二は、滋賀大学で、これから社会に出る学生に向けて講義をした。 ２０２０年８月２８日、細山紳二は、プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とＣＢＤ（カンナビジオール）の関係者を初めて引き合わせた際に、どのような講義をして、ＣＢＤ（カンナビジオール）の事業化の定型的な稟議承認をさせたのであろうか？ それがこの裁判で明らかにされていく。

　＜本節＞

（３）中国中昇社が当該覚書案を了解したため、被告細山紳二は、令和３年２月２５日、中国中昇社の窓口であった被告呉松濤に対して、本件グループＬＩＮＥ上で、被告ウェルネス社の押印済みの本件総代理店契約データ及び覚書データを送信した(乙Ａ２の１０の「日本語版_覚書_中昇御中.pdf」及び「中国語版_覚書_中昇御中.pdf」であり、日本語版のファイル内容は乙Ａ１７である。)。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３４　２０２２年５月１８日から、第５回ウェブ弁論が行われた。裁判官から３つの質問がなされた。質問１「被告プレミアアンチエイジングらから証拠として提出されているラインのやり取りをどう考えているか？」質問２「原告の請求している損害賠償責任の金額の計算の根拠は、最初はＣＢＤを納品した時に得られる利益から算定していて、その後、原告が本件独占販売店契約に基づいて、被告プレミアアンチエイジングらへ中昇社から仕入れて納品した時に得られていた利益を算定しているが、どちらを採用してほしいのか？」そして、裁判官から被告プレミアアンチエイジングらへ、まさかの質問がなされた。(vol.34)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その４５　被告プレミアアンチエイジングら準備書面（３）四　ウェルネス社トーマスは、被告細山紳二に、令和３年１月中旬にＣＢＤ原料メーカーの比較検討結果等をまとめた資料案を、同月２８日に完成稿を提出した。当該資料では、ＣＢＤ原料メーカーとして、Elixinol Global、HMI Group、Endoca Japan、Hemptouch Japan、Balancee Health Botanicals、Tilray、米国SweetEearth社、Balanced lnc、Hyasynth Bio等の企業の分析結果が記載されているが、中国中昇社に関する記載は一切ない。(vol.45)

　これを受け、中国中昇社は、被告呉松濤を介して、同年３月３日、被告細山紳二に対して、本件グループＬＩＮＥ上で、被告細山紳二が送信したデータファイルに同社の押印を加えた本件総代理店契約データ及び覚書データを送信し(乙Ａ２の１１、乙Ａ１８)、以上のやり取りをもって覚書が締結された。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３４　２０２２年５月１８日から、第５回ウェブ弁論が行われた。裁判官から３つの質問がなされた。質問１「被告プレミアアンチエイジングらから証拠として提出されているラインのやり取りをどう考えているか？」質問２「原告の請求している損害賠償責任の金額の計算の根拠は、最初はＣＢＤを納品した時に得られる利益から算定していて、その後、原告が本件独占販売店契約に基づいて、被告プレミアアンチエイジングらへ中昇社から仕入れて納品した時に得られていた利益を算定しているが、どちらを採用してほしいのか？」そして、裁判官から被告プレミアアンチエイジングらへ、まさかの質問がなされた。(vol.34)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その４５　被告プレミアアンチエイジングら準備書面（３）四　ウェルネス社トーマスは、被告細山紳二に、令和３年１月中旬にＣＢＤ原料メーカーの比較検討結果等をまとめた資料案を、同月２８日に完成稿を提出した。当該資料では、ＣＢＤ原料メーカーとして、Elixinol Global、HMI Group、Endoca Japan、Hemptouch Japan、Balancee Health Botanicals、Tilray、米国SweetEearth社、Balanced lnc、Hyasynth Bio等の企業の分析結果が記載されているが、中国中昇社に関する記載は一切ない。(vol.45)

　なお、覚書の紙原本は本件総代理店契約とともに同年４月１２日に国際ＥＭＳ郵便で中国中昇社宛に郵送されている(乙Ａ２の１２、乙Ａ９)。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３４　２０２２年５月１８日から、第５回ウェブ弁論が行われた。裁判官から３つの質問がなされた。質問１「被告プレミアアンチエイジングらから証拠として提出されているラインのやり取りをどう考えているか？」質問２「原告の請求している損害賠償責任の金額の計算の根拠は、最初はＣＢＤを納品した時に得られる利益から算定していて、その後、原告が本件独占販売店契約に基づいて、被告プレミアアンチエイジングらへ中昇社から仕入れて納品した時に得られていた利益を算定しているが、どちらを採用してほしいのか？」そして、裁判官から被告プレミアアンチエイジングらへ、まさかの質問がなされた。(vol.34)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その４５　被告プレミアアンチエイジングら準備書面（３）四　ウェルネス社トーマスは、被告細山紳二に、令和３年１月中旬にＣＢＤ原料メーカーの比較検討結果等をまとめた資料案を、同月２８日に完成稿を提出した。当該資料では、ＣＢＤ原料メーカーとして、Elixinol Global、HMI Group、Endoca Japan、Hemptouch Japan、Balancee Health Botanicals、Tilray、米国SweetEearth社、Balanced lnc、Hyasynth Bio等の企業の分析結果が記載されているが、中国中昇社に関する記載は一切ない。(vol.45)

（４）以上のとおり、本件覚書は、本件総代理店契約と並行して、同年１月２５日から数次の修正を経て、同年３月３日に締結されたものである。なお、契約日付はいずれのドラフト及び締結データでも２０２１年１月２５日とされたままであった。また、締結データには１項３行目に遺脱がある(「 ヶ月以上の予告期間」と具体的な数字の定めがない。)。

２　令和３年１月から同年３月の被告ウェルネス内での検討状況について

（１）令和２年１２月時点では、被告ウェルネス社は、どのＣＢＤ原料メーカーとも取引契約を締結しておらず、米国SweetEarth社など主として欧米系メーカーを中心に取引先を調査検討中であった。

（２）令和３年１月５日、被告細山紳二は、被告ウェルネス社で採用したトーマス(以下「ウェルネス社トーマス」という)に対して、米国SweetEearth社(https://sweetearthcbdcorp.com/）のＣＢＤ原料を調達先として検討中のためその優位性理解のため、価格、品質、効果、継続性等の観点から同社の優位性を検討した資料を提出するよう指示した(乙Ａ１９、乙Ａ２０)。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その４５　被告プレミアアンチエイジングら準備書面（３）四　ウェルネス社トーマスは、被告細山紳二に、令和３年１月中旬にＣＢＤ原料メーカーの比較検討結果等をまとめた資料案を、同月２８日に完成稿を提出した。当該資料では、ＣＢＤ原料メーカーとして、Elixinol Global、HMI Group、Endoca Japan、Hemptouch Japan、Balancee Health Botanicals、Tilray、米国SweetEearth社、Balanced lnc、Hyasynth Bio等の企業の分析結果が記載されているが、中国中昇社に関する記載は一切ない。(vol.45)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その４５　被告プレミアアンチエイジングら準備書面（３）四　ウェルネス社トーマスは、被告細山紳二に、令和３年１月中旬にＣＢＤ原料メーカーの比較検討結果等をまとめた資料案を、同月２８日に完成稿を提出した。当該資料では、ＣＢＤ原料メーカーとして、Elixinol Global、HMI Group、Endoca Japan、Hemptouch Japan、Balancee Health Botanicals、Tilray、米国SweetEearth社、Balanced lnc、Hyasynth Bio等の企業の分析結果が記載されているが、中国中昇社に関する記載は一切ない。(vol.45)

　ウェルネス社トーマスは、被告細山紳二に、同年１月中旬にＣＢＤ原料メーカーの比較検討結果等をまとめた資料案を、同月２８日に完成稿を提出した(乙Ａ２１)。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その４５　被告プレミアアンチエイジングら準備書面（３）四　ウェルネス社トーマスは、被告細山紳二に、令和３年１月中旬にＣＢＤ原料メーカーの比較検討結果等をまとめた資料案を、同月２８日に完成稿を提出した。当該資料では、ＣＢＤ原料メーカーとして、Elixinol Global、HMI Group、Endoca Japan、Hemptouch Japan、Balancee Health Botanicals、Tilray、米国SweetEearth社、Balanced lnc、Hyasynth Bio等の企業の分析結果が記載されているが、中国中昇社に関する記載は一切ない。(vol.45)

　当該資料では、ＣＢＤ原料メーカーとして、Elixinol Global、HMI Group、Endoca Japan、Hemptouch Japan、Balancee Health Botanicals、Tilray、SweetEarth、Balanced lnc、Hyasynth Bio等の企業の分析結果が記載されているが、中国中昇社に関する記載は一切ない(乙Ａ２２)。(vol.45)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その４５　被告プレミアアンチエイジングら準備書面（３）四　ウェルネス社トーマスは、被告細山紳二に、令和３年１月中旬にＣＢＤ原料メーカーの比較検討結果等をまとめた資料案を、同月２８日に完成稿を提出した。当該資料では、ＣＢＤ原料メーカーとして、Elixinol Global、HMI Group、Endoca Japan、Hemptouch Japan、Balancee Health Botanicals、Tilray、米国SweetEearth社、Balanced lnc、Hyasynth Bio等の企業の分析結果が記載されているが、中国中昇社に関する記載は一切ない。(vol.45)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その４６　被告プレミアアンチエイジングら準備書面（３）五　被告プレミア・ウェルネスサイエンスは、令和３年１月２７日、経営会議を開き、ＣＢＤ原料の調達先について議論して、中国中昇社のほうが比較優位性が高く、現在「PWSが日本総輸入代理店権取得に向けて交渉中」であると報告した。被告細山紳二は、令和３年３月５日の被告プレミア・ウェルネスサイエンスの経営会議において、中国中昇社とCBD原料の日本総輸入代理店契約を締結したことを報告した。(vol.46)

細山紳二が、松浦清の現代には貴重なベンチャー精神に付け込んで、佐藤均昭和大学教授と共同で共謀して、プレミアアンチエイジングに、ＣＢＤ（カンナビジオール）の事業化の定型的な稟議承認をさせたのではないのか！？ ２０２１年１１月１８日、細山紳二は、滋賀大学で、これから社会に出る学生に向けて講義をした。 ２０２０年８月２８日、細山紳二は、プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とＣＢＤ（カンナビジオール）の関係者を初めて引き合わせた際に、どのような講義をして、ＣＢＤ（カンナビジオール）の事業化の定型的な稟議承認をさせたのであろうか？ それがこの裁判で明らかにされていく。

（３）令和３年１月２０日頃、検討を進める中で更なる調達先の調査が必要となったことから、被告細山紳二は、被告佐藤均に、品質のよいＣＢＤ原料メーカーがいれば紹介いただきたいと電話で伝えた。そうしたところ、被告佐藤均から中国中昇社という原料メーカーがよいという話があり、被告プレミアアンチエイジングら準備書面（２）４頁以下で述べたとおり、同年１月２５日から中国中昇社との交渉が開始されることになったものである。

　被告プレミア・ウェルネスサイエンスは、同年１月２７日、経営会議を開き、ＣＢＤ原料の調達先について議論した。その際、被告細山紳二は、価格面・品質・研究力から、中国ＨＭＩグループと中国中昇社がメーカー候補であるが、中国中昇社のほうが比較優位性が高く、現在「PWSが日本総輸入代理店権取得に向けて交渉中」であると報告した(乙Ａ２３)。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その４６　被告プレミアアンチエイジングら準備書面（３）五　被告プレミア・ウェルネスサイエンスは、令和３年１月２７日、経営会議を開き、ＣＢＤ原料の調達先について議論して、中国中昇社のほうが比較優位性が高く、現在「PWSが日本総輸入代理店権取得に向けて交渉中」であると報告した。被告細山紳二は、令和３年３月５日の被告プレミア・ウェルネスサイエンスの経営会議において、中国中昇社とCBD原料の日本総輸入代理店契約を締結したことを報告した。(vol.46)

（４）その後の被告プレミア・ウェルネスサイエンスの検討状況は、被告プレミアアンチエイジングら準備書面（２）４頁以下で述べたとおりである。すなわち、被告細山紳二は、総代理店契約書案、覚書案などについて検討の上、数次の修正案の提示を行った後(乙２等)、同年２月２４日に契約締結稟議の承認依頼を申請し(乙６)、

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３３　原告第１準備書面　本件総代理店契約の契約書の日付が「令和２年１２月２０日付」と特定されていること、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、令和３年(２０２１年)１月に中昇社と総代理店契約を締結したことが公表されていたこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスが契約締結日の修正を怠ることはあり得ないこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスらが中昇社との取引開始時期を偽ろうと画策していること等に鑑みれば、本件総代理店契約が同契約書の日付通り、令和２年(２０２０年)１２月２０日頃締結されたものであることは明らかである。(vol.33)

承認後の翌２５日に中国中昇社宛にプレミア・ウェルネスサイエンス押印済みの本件総代理店契約データを送信し(乙２の１０)、

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３４　２０２２年５月１８日から、第５回ウェブ弁論が行われた。裁判官から３つの質問がなされた。質問１「被告プレミアアンチエイジングらから証拠として提出されているラインのやり取りをどう考えているか？」質問２「原告の請求している損害賠償責任の金額の計算の根拠は、最初はＣＢＤを納品した時に得られる利益から算定していて、その後、原告が本件独占販売店契約に基づいて、被告プレミアアンチエイジングらへ中昇社から仕入れて納品した時に得られていた利益を算定しているが、どちらを採用してほしいのか？」そして、裁判官から被告プレミアアンチエイジングらへ、まさかの質問がなされた。(vol.34)

同年３月３日に中国中昇社から双方捺印済みの本件総代理店契約データを受領し(乙２の１１)、

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３４　２０２２年５月１８日から、第５回ウェブ弁論が行われた。裁判官から３つの質問がなされた。質問１「被告プレミアアンチエイジングらから証拠として提出されているラインのやり取りをどう考えているか？」質問２「原告の請求している損害賠償責任の金額の計算の根拠は、最初はＣＢＤを納品した時に得られる利益から算定していて、その後、原告が本件独占販売店契約に基づいて、被告プレミアアンチエイジングらへ中昇社から仕入れて納品した時に得られていた利益を算定しているが、どちらを採用してほしいのか？」そして、裁判官から被告プレミアアンチエイジングらへ、まさかの質問がなされた。(vol.34)

それにより本件総代理店契約を締結した。

　これを受け、被告細山紳二は、同年３月５日の被告プレミア・ウェルネスサイエンスの経営会議において、中国中昇社とCBD原料の日本総輸入代理店契約を締結したことを報告した(乙Ａ２４)。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その４６　被告プレミアアンチエイジングら準備書面（３）五　被告プレミア・ウェルネスサイエンスは、令和３年１月２７日、経営会議を開き、ＣＢＤ原料の調達先について議論して、中国中昇社のほうが比較優位性が高く、現在「PWSが日本総輸入代理店権取得に向けて交渉中」であると報告した。被告細山紳二は、令和３年３月５日の被告プレミア・ウェルネスサイエンスの経営会議において、中国中昇社とCBD原料の日本総輸入代理店契約を締結したことを報告した。(vol.46)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その４７　被告プレミアアンチエイジングら準備書面（３）六　本件総代理店契約は、令和３年３月３日に、被告プレミア・ウェルネスサイエンス・中国中昇社間で合意に至り作成されて締結されたものである。また、被告プレミア・ウェルネスサイエンスが令和３年１月中旬時点まで他の原料メーカーとの取引を検討していた。(vol.47)

第３　前記事実主張を踏まえた原告第１準備書面の主張に対する反論

１　本件総代理店契約は令和３年３月３日に締結されたものであること

（１）本件総代理店契約と一体となる本件覚書が令和３年３月３日に作成されたこと

ア　前記１で詳述したとおり、本件覚書は、同年３月３日に被告プレミア・ウェルネスサイエンス・中国中昇社間で合意に至り作成されたものである。
　そして、本件覚書は、総代理店権の存続および内容が今後の取引実績に応じて最終的に乙の判断とすること、乙が総代理店権の停止等について協議したい場合は予告期間をおくこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスの購入目標量が定められていることなどを内容とするものである(甲３６、乙Ａ１８)。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３２　原告第１準備書面　本件総代理店契約が令和２年（２０２０年）１２月２０日に締結されたものであること。それは、２０２１年１月２５日付覚書の存在し、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、２０２１年１月に中昇社と本件総代理店契約を締結したことが公表されていたことから、被告プレミアアンチエイジングらが主張するように、「見過ごされてしまった」ことで、契約締結日の修正を怠ることはあり得ないからである。(vol.32)

　これらの内容は通常、総代理店契約の締結交渉と一体的に交渉、合意されるべきものであるし、本件においても同時並行的に交渉されていたのであって(乙２)、この覚書が同年３月３日に合意されたということは本件総代理店契約も同時に同年３月３日に締結されたという被告プレミアアンチエイジングらの主張を裏付ける事実である。

イ　これに対して、原告は、本件覚書の冒頭に「甲乙間で２０２０年１２月２０日に締結された「総代理店契約書」」という記載があることを理由として、本件総代理店契約は令和２年 １２月２０日に締結されたものであると主張している。
　しかしながら、原告の主張を前提とすれば、令和２年１２月２０日に先に総代理店契約を締結し、その後に被告プレミア・ウェルネスサイエンスの購入目標量等を定める覚書が締結されたことになるのであって不合理である(目標量などは独占販売権取得時にバーターとして受け入れるものであり、独占販売権を取得してから別途話し合って定めるべきものではない。事後交渉であれば被告プレミア・ウェルネスサイエンスには受け入れる理由がない。)。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その４７　被告プレミアアンチエイジングら準備書面（３）六　本件総代理店契約は、令和３年３月３日に、被告プレミア・ウェルネスサイエンス・中国中昇社間で合意に至り作成されて締結されたものである。また、被告プレミア・ウェルネスサイエンスが令和３年１月中旬時点まで他の原料メーカーとの取引を検討していた。(vol.47)

　また、本件覚書は、その作成日は令和３年３月３日でありながら数次の修正を経ても書面上の作成日付は同年１月２５日のままとなっている、本文中にも期間の遺脱があるなどの誤りが散見されるのであって(乙Ａ１４乃至Ａ１８)、よくも悪くも日付などについて真正にしなければならないとの意識が強くなかったと理解できる。それ以外にも例えば本件総代理店契約の中国版ではそもそも日付欄自体が全く存在していない(乙Ａ２５)。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その４７　被告プレミアアンチエイジングら準備書面（３）六　本件総代理店契約は、令和３年３月３日に、被告プレミア・ウェルネスサイエンス・中国中昇社間で合意に至り作成されて締結されたものである。また、被告プレミア・ウェルネスサイエンスが令和３年１月中旬時点まで他の原料メーカーとの取引を検討していた。(vol.47)

　もし、当事者が原告のいうように、本件の契約内容上、日付が重要であり真実の日付を正しく記入しなければならないと考えていたのであれば、日付欄がない契約書がそのまま作成されることなど生じるはずがない。原告の主張は客観的証拠を踏まえず自らの思い込みを押し付けているものと言わざるを得ない。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その４７　被告プレミアアンチエイジングら準備書面（３）六　本件総代理店契約は、令和３年３月３日に、被告プレミア・ウェルネスサイエンス・中国中昇社間で合意に至り作成されて締結されたものである。また、被告プレミア・ウェルネスサイエンスが令和３年１月中旬時点まで他の原料メーカーとの取引を検討していた。(vol.47)

（２）被告プレミア・ウェルネスサイエンスが令和３年１月中旬時点まで他の原料メーカーとの取引を検討していたこと等

　前記第２の２で述べたとおり、被告プレミア・ウェルネスサイエンスは、令和３年１月中旬までの時点では取引先候補として米国SweetEarth社等の原料メーカーを検討しており、その中に中国中昇社は含まれていなかった(乙Ａ１９乃至２２)。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その４６　被告プレミアアンチエイジングら準備書面（３）五　被告プレミア・ウェルネスサイエンスは、令和３年１月２７日、経営会議を開き、ＣＢＤ原料の調達先について議論して、中国中昇社のほうが比較優位性が高く、現在「PWSが日本総輸入代理店権取得に向けて交渉中」であると報告した。被告細山紳二は、令和３年３月５日の被告プレミア・ウェルネスサイエンスの経営会議において、中国中昇社とCBD原料の日本総輸入代理店契約を締結したことを報告した。(vol.46)

また中国中昇社との交渉開始後の同年１月２７日の経営会議においても、被告細山紳二は、中国ＨＭＩグループとの比較の上で中国中昇社と交渉中であると報告し、同年３月５日の経営会議の際に本件総代理店契約の締結を報告している(乙Ａ２３、２４)。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その４６　被告プレミアアンチエイジングら準備書面（３）五　被告プレミア・ウェルネスサイエンスは、令和３年１月２７日、経営会議を開き、ＣＢＤ原料の調達先について議論して、中国中昇社のほうが比較優位性が高く、現在「PWSが日本総輸入代理店権取得に向けて交渉中」であると報告した。被告細山紳二は、令和３年３月５日の被告プレミア・ウェルネスサイエンスの経営会議において、中国中昇社とCBD原料の日本総輸入代理店契約を締結したことを報告した。(vol.46)

　こうした被告プレミア・ウェルネスサイエンス内部での検討状況も、本件総代理店契約は令和３年１月下旬から交渉が始まり、同年３月３日に締結されたものであることを裏付けている。(vol.47)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その４８　２０２２年８月２３日１４時３０分から、第７回ウェブ弁論が行われた。そして、まさかの丹下将克裁判官が登場！前回までの西山渉裁判官から、著名な丹下将克裁判官に変更となった。(vol.48)

　まさかの著名裁判官に変更！

　２０２２年８月２３日１４時３０分から、第７回ウェブ弁論が行われた。

　そこで、８月という異例の時期に、裁判官が変更となった。

　まさかの丹下将克裁判官が登場！

　前回までの西山渉裁判官から、著名な丹下将克裁判官に変更となった。

　丹下将克裁判官による記憶に残っている判決を改めて振り返る。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その４８　２０２２年８月２３日１４時３０分から、第７回ウェブ弁論が行われた。そして、まさかの丹下将克裁判官が登場！前回までの西山渉裁判官から、著名な丹下将克裁判官に変更となった。(vol.48)

〇東電元会長らに13兆円余の賠償命令 株主側 財産差し押さえ要請
（ＮＨＫ2022年7月22日 18時40分）
　福島第一原発の事故で多額の損害を被ったとして、東京電力の株主たちが旧経営陣の責任を追及していた裁判で、今月13日に元会長など4人に対し13兆3000億円余りを会社に賠償するよう命じる判決が出たことを受けて、速やかに元会長などの財産を差し押さえるよう、株主側が東京電力に要請しました。
　東京電力の株主たちは、原発事故が起きたために廃炉作業や避難者への賠償などで会社が多額の損害を被ったとして、旧経営陣に対し、22兆円を会社に賠償するよう求め、今月13日、東京地方裁判所は旧経営陣の責任を認めたうえで、元会長など4人に合わせて13兆3210億円の賠償を命じました。
　これを受けて、株主側の弁護団は22日に記者会見し、元会長などの財産を差し押さえる「仮執行」の手続きをするよう、東京電力に要請したことを明らかにしました。
　今回の判決では仮執行が認められていて、手続きをすれば速やかな賠償に向けて、判決の確定を待たずに、元会長などの預金や不動産を差し押さえることが可能だということです。
　河合弘之弁護士は「判決に仮執行の宣言がついたのは、裁判所の怒りや正義感の表れだ。東京電力が本当に反省しているというなら、旧経営陣を擁護するのではなく仮執行をするべきだ」と話していました。
　東京電力は「要望書の内容を検討のうえ、会社として適切に対応していきます」とコメントしています。

〇裁判官、原発敷地を初の視察　東電株主訴訟、非公開で
（日本経済新聞2021年10月29日 18:41）
　福島第1原発の敷地内の視察に向かう朝倉佳秀裁判長（手前右）ら（29日午前、福島県大熊町）=共同
　福島第1原発事故を巡る東京電力の株主代表訴訟で、東京地裁の朝倉佳秀裁判長らは29日、第1原発の敷地内を視察した。株主側の代理人によると、原発事故の責任が争われた刑事、民事の裁判で裁判官が原発周辺を訪れた例はあるが、敷地内に入るのは初めて。視察は非公開で行われた。
　朝倉裁判長と丹下将克裁判官は29日午前、第1原発に近い福島県大熊町のJR大野駅に到着。株主側代理人らとバスに乗り、原発へ向かった。
　株主側によると、裁判長らは事故が起きた1〜4号機を含む全6機を視察。ヘルメットや手袋、線量計を身に着け、東電社員の説明を受けながら、津波で浸水した主要設備などを見て回った。
　視察後、取材に応じた株主側代理人の河合弘之弁護士は「史上最大の災害である原発事故の訴訟で、現場を見ずに判決を下すことはあり得ない。裁判長には、東電が津波を防ぐための簡単な水密化工事さえやっていなかったことを理解してもらえたと思う」と語った。
　訴訟では、東電の勝俣恒久元会長ら旧経営陣が巨大津波の襲来を予見できたかどうかや、適切な安全対策が取られていたかが争点となっている。
　株主側は、対策を怠ったため事故を防げず巨額の損失が発生したとして、旧経営陣に対し、総額約22兆円を東電に賠償するよう求めている。〔共同〕

〇ロッテ創業者長男が敗訴　4億8000万円賠償命令
（日本経済新聞2022年4月20日 23:00）
　菓子大手ロッテホールディングス（HD）の子会社「ロッテサービス」が、違法行為を伴う事業を進めたとして、同社の元代表取締役でグループ創業者長男の重光宏之氏に約9億6千万円の損害賠償を求めた訴訟の判決で、東京地裁は20日、重光氏が取締役としての任務を怠ったと認め、約4億8千万円の支払いを命じた。
　判決によると、同社は2010年ごろから、コンビニなどの小売店舗で収集した画像データをマーケティング向けの情報に加工し、販売する事業を検討。隠し撮りを前提としたもので、調査段階では撮影禁止の店舗に立ち入り、無断で撮影した。
　事業は11年のロッテHDの取締役会で承認されたが、失敗に終わり、重光氏は14年12月、ロッテグループ各社の取締役を解任された。
　判決で丹下将克裁判官は、グループの経営陣は無断撮影により小売業者とトラブルになる可能性があるとして事業に強く反対したのに、重光氏は虚偽の説明で了承を取り付けたと指摘。「（事業）実施の判断過程に著しく不合理な点があった」とし、取締役としての注意義務違反を認めた。〔共同〕

平成２９年４月１２日、三菱商事(vol.51)傘下のローソン代表取締役会長玉塚元一が退任を発表した。その退任原因は、週刊報道サイトの新聞媒体による糾弾報道により、具次龍朝鮮総連最高幹部や石井進稲川会二代目会長をも喰った岩合直美らを通じて、Ｍ資金申込していたことが明らかにされたことによるものであろうと、平成２９年４月２０日発売の週刊新潮が報道した。(vol.52)（参照：デイリー新潮「週刊新潮」２０１７年４月２７日号掲載）

　なお、現在、ロッテホールディングス株式会社の代表取締役社長は玉塚元一である。(vol.48)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その４９　２０２２年８月２３日１４時３０分から、第７回ウェブ弁論が始まり、丹下将克裁判官は、１時間にわたり、訴訟指揮を行った。丹下将克裁判官は、原告へ、「各被告へ構成要件を３点にまとめて、合計９点にまとめて主張して次回までに提出して下さい。」「（丹下将克裁判官が）納得する主張であるならば、進行は早くなります。」と告げた。被告プレミアアンチエイジングらの代理人である上総秀一弁護士（あきつ総合法律事務所）が、丹下将克裁判官へ「係も変更になったのでしょうか？」と質問すると、丹下将克裁判官は「係は変更なしです。」と答えた。(vol.49)

　２０２２年８月２３日１４時３０分から、第７回ウェブ弁論が始まった。

　丹下将克裁判官は、１時間にわたり、訴訟指揮を行った。

　その内容を簡潔に紹介する。

　原告には、８月１７日に第３準備書面を提出してもらったが、改めて、今まで提出している証拠資料を分かりやすくまとめて提出して下さい。

　被告佐藤均への責任追及は分かりやすい構成要件です。

　被告呉松濤への責任追及の根拠となる主張を改めて提出して下さい。

　そして、被告プレミアアンチエイジングとその１００％子会社の被告プレミア・ウェルネスサイエンスと被告細山紳二の代理人である上総秀一弁護士（あきつ総合法律事務所）へは、「争点はＣＢＤ（カンナビジオール）の原料ではなく、製品である」との主張は受け付けず、丹下将克裁判官は、上総秀一弁護士へ、改めて「とにかく全面否定ですね？」と確認した後に、「分かりました」と告げた。

　そして、丹下将克裁判官は、原告へ、

「各被告へ構成要件を３点にまとめて、合計９点にまとめて主張して次回までに提出して下さい。」

「（丹下将克裁判官が）納得する主張であるならば、進行は早くなります。」

と告げた。

　上総秀一弁護士が、丹下将克裁判官へ「係も変更になったのでしょうか？」と質問すると、丹下将克裁判官は「係は変更なしです。」と答えた。

　次回のウェブ弁論は、２０２２年１０月６日１０時に指定された。(vol.49)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その５０　被告プレミアアンチエイジングら準備書面（３）七　被告プレミア・ウェルネスサイエンスは本件総代理店契約の紙原本は保有していない。その理由は、本件訴訟の過程で判明したことであるが、中国中昇社が被告プレミア・ウェルネスサイエンスに返送すべき紙の契約書を誤って原告宛に郵送してしまったためである。(vol.50)

（３）中国中昇社が総代理店契約書を返送した時期が４月であること

　原告の求釈明とも関係するが、被告プレミア・ウェルネスサイエンスは本件総代理店契約の紙原本は保有していない。その理由は、本件訴訟の過程で判明したことであるが、中国中昇社が被告プレミア・ウェルネスサイエンスに返送すべき紙の契約書を誤って原告宛に郵送してしまったためである(詳細は後記第４の３(２)で説明する。)。

　この紙の契約書が甲１３であり、中国中昇社が同書を誤って原告に郵送した時期は令和３年４月中旬だということである(原告も同年４月２８日に中国中昇社から甲１３を受領したことは認めている。)。

　この中国中昇社が返送した令和３年４月中旬という時期や原告が受領した同年４月２８日という時期(原告準備書面１の２３頁)は、被告が総代理店契約書を送付した同年４月１２日(乙 Ａ２の１２、乙Ａ９)、中国中昇社が受領した同年４月１７日(乙Ａ９)、あるいは原告が否定する本件総代理店契約の締結日である同年３月３日といった時系列と整合するものであって、仮に令和２年１２月２０日に当該契約書が作成されていたのであれば、その返送時期が令和３年４月中旬などという時期になることはありえない。

　この点からも、契約日に関する原告の主張が真実でないことは明らかである。

（４）乙２のＬＩＮＥトークを架空のやり取りと解する余地がないこと

　原告は、乙２の本件グループＬＩＮＥでのチャット等のやり取りは架空ではないかと主張している。

　しかしながら、本件グループＬＩＮＥ上 における日付を偽装することはできないこと、契約書紙原本が郵送されたのも令和３年４月であり本件グループＬＩＮＥでのやり取りと合致していること(乙Ａ９)、被告プレミアアンチエイジングのシステム上の稟議日(乙Ａ６)、被告プレミア・ウェルネスサイエンスの経営会議議事録(乙Ａ２３、２４)、当時の社内の指示メール(乙Ａ１９乃至２０)、ＣＢＤ原料メーカーに関するスライド資料等(乙Ａ２２)の客観的資料もいずれも本件グループＬＩＮＥでのやり取りと整合あるいは合致していること、本件総代理店契約書の日付や覚書の記載も本件グループＬＩＮＥと何ら矛盾なく説明されていること(ＬＩＮＥチャットと各書面の原案からの修正経緯のとおり、あくまで令和３年１月から３月にかけてバックデートの日付でやり取りされていただけであること)などから、架空でないことは明白である。(vol.50)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その５１　被告プレミアアンチエイジングら準備書面（３）八　被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページ上に２０２１年１月に中国中昇社と総代理店契約を締結したとの記載が一時期存在したことは事実である。しかし、当該記載は単なる誤記であって、現在確認中であるがおそらく契約締結時期と交渉開始時期を混同して２０２１年１月と記載してしまったのではないかと思われる。(vol.51)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その５１　被告プレミアアンチエイジングら準備書面（３）八　被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページ上に２０２１年１月に中国中昇社と総代理店契約を締結したとの記載が一時期存在したことは事実である。しかし、当該記載は単なる誤記であって、現在確認中であるがおそらく契約締結時期と交渉開始時期を混同して２０２１年１月と記載してしまったのではないかと思われる。(vol.51)

　＜本節＞

　さらにいえば、架空であるというのは平たくいえば隠蔽工作をいうものと解されるが、万一被告プレミアアンチエイジングらが原告の排除を企てており、そのことを隠蔽しようとしていたのであれば、なによりも先に令和２年１２月２０日付の本件総代理店契約書を破棄し、日付を変更した契約書を作り直そうとしたはずである。なぜならば、原告から指摘があるかどうか分からなかった令和３年１月下旬という時期から、わざわざ本件グループＬＩＮＥを 作成して１ヶ月以上にも亘る契約交渉として時間的、経緯的不自然さがないように筋書きを考え、毎日ラインチャットを選るとともに度々Ｗｅｂ会議をも実施し、さらには様々な客観的資料も作出、送信し、国際郵便まで行うなどといった多数の関係者を巻き込んだ非現実的なまでの工作を行うのではなく、単に契約書を作り直すほうが、遥かに容易かつ確実にその目的を達成できるからである。

　また、架空のＬＩＮＥチャットを作出ようとするならば、その時期は、原告販売店契約解消の合意書が作成された令和３年２月８日から適当な期間をおいた時期を選ぶはずであり、わざわざ令和３年１月２５日という時期から架空のチャットを作成することは考えられない。付言すれば、云うまでもなく、被告プレミア・ウェルネスサイエンスにとって中国中昇社は相対的に優位であった取引先候補にすぎず、その他にも原料メーカーは複数存在しているのであって、ガバナンスに真っ向から反するＬＩＮＥチャットその他の工作をしてまで中国中昇社と取引しなければならない理由も存在しない。 　このように、本件グループＬＩＮＥでのチャット等のやり取りが架空であるという原告の主張は極めて不合理である上、客観的証拠とも整合していないものであって、根拠のない言いがかりと言わざるを得ない。

（５）被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページの記載は原告主張の根拠にならないこと

　前述のとおり、一時期、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページ上に２０２１年１月に中国中昇社と総代理店契約を締結したとの記載が存在したことは事実である。

　しかし「２０２０年１２月２０日」あるいは「２０２０年１２月」などと記載されていたわけではないのであって、このことをもって２０２０年１２月２０日に本件総代理店契約が締結された根拠であるとすることは牽強付会である。

　当該記載は単なる誤記であって、現在確認中であるがおそらく契約締結時期と交渉開始時期を混同して２０２１年１月と記載してしまったのではないかと思われる。当時は被告プレミア・ウェルネスサイエンスにダブルチェック体制がなかったため訂正されずに公開されたものである。誤記であったことは、被告プレミア・ウェルネスサイエンスの認識を裏付ける種々の客観的証拠、すなわち経営会議議事録の記載(乙Ａ２３、２４)、被告プレミアアンチエイジングへの稟議の内容 (乙Ａ６)、契約書原本を国際郵便でやり取りした時期(乙Ａ９)、本件グループＬＩＮＥでのやり取り(乙Ａ２)等から明らかである。

　万が一、原告のいうように被告細山紳二などが本件ＬＩＮＥグループのやり取りを架空のものとして作出したのであれば(当該主張は誤りであるが、そのことは繰り返さない)、そこまで慎重かつ念入りな対策を行うほどであるから、そもそも必要になるか分からないＬＩＮＥのやり取りを莫大な手間をかけて用意するよりも、まずは第三者が自由にいつでも閲覧でき疑念を招く端緒となりうる当該ホームページの記載こそ念入りに取り扱うはずである。要するに、原告の主張を前提にすれば、当該ホームページ上に２０２１年１月という記載があったことはかえって不自然、不合理になるのであって、結論ありきでこじつけられる事情を寄せ集めていることが露呈しているというべきである。 (vol.51)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その５２　被告プレミアアンチエイジングら準備書面（３）九　原告の主張はいわゆるストローマン論法（相手の主張を歪めた上でそれに対して反論することで、相手の主張が誤っているかのように誤導する不適切な論法）と言わざるを得ない。本件総代理店契約は間違いなく令和３年３月３日に締結されたものである。(vol.52)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その５２　被告プレミアアンチエイジングら準備書面（３）九　原告の主張はいわゆるストローマン論法（相手の主張を歪めた上でそれに対して反論することで、相手の主張が誤っているかのように誤導する不適切な論法）と言わざるを得ない。本件総代理店契約は間違いなく令和３年３月３日に締結されたものである。(vol.52)

（６）被告細山紳二が中国中昇社の認識時期を偽ろうとしたことなどないこと

　原告は、被告プレミアアンチエイジングらが「令和３年１月２０日頃、被告細山紳二は、被告佐藤均に、品質のよいＣＢＤ原料メーカーがいれば紹介いただきたいと電話で伝えた。そうしたところ、被告佐藤均は中国中昇社というメーカーがよいので一度話をしたいと述べ」と主張したことについて、被告細山紳二は令和２年３月２８日のミーティングの際に本件某取引構想におけるＣＢＤ原料の仕入先が中昇社であるとの説明を受けているのであるから、事実に反する主張であるなどと主張している。

　しかし、上記主張は、令和３年１月２０日頃に被告細山紳二が中国中昇社というメーカーの存在を初めて認識したと述べているものではなく、あくまで中国中昇社が品質がよい有力な取引先候補であるという紹介を受けたのがそのときだということを述べているものである。

　補足すれば、前記第２の２で述べたとおり、被告プレミア・ウェルネスサイエンスは、令和３年１月上旬の時点ではどのＣＢＤ原料メーカーとも代理店契約は締結しておらず、Sweet Earth社などを対象に調査検討を行っている段階であり、中国中昇社は候補に上がっていなかった(乙Ａ２１)。また、被告細山紳二としてもそれ以前に中国中昇社とやり取りしたことなど一度もなく、同社への何の伝手も有していなかった。そうした中で、更なるメーカー調査が必要になり被告佐藤均に相談したところ上記のような紹介を受けたというのが、被告が主張している事実経緯である。

　このことと、令和２年８月２８日のミーティングの際に株式会社某乃至財団法人某のＣＢＤ製品の原料メーカーの一つとして中国中昇社が挙がっていたということは何ら齟齬なく両立する。

　原告の主張はいわゆるストローマン論法(相手の主張を歪めた上でそれに対して反論することで、相手の主張が誤っているかのように誤導する不適切な論法)と言わざるを得ない。

（７）小括

　原告の請求は、被告プレミアアンチエイジングらが原告販売店契約の解消にどのように関わったのかということに関する何らの具体的事実主張もないまま、もっぱら本件総代理店契約が令和２年１２月２０日に締結されたという主張だけを前提として、そうであれば被告プレミアアンチエイジングらは中昇社と取引関係にあった原告を意図的に排除しようと画策したに違いないという粗雑な推論を理由とするものである。

　しかしながら、被告プレミアアンチエイジングら準備書面（２）及び本準備書面で詳述したとおり、また様々な客観的証拠が示すとおり、本件総代理店契約は間違いなく令和３年３月３日に締結されたものである。

　本件総代理店契約の時期から原告排除の意図や計画、行動などがあったということはできず原告の主張に論理の飛躍があることはもちろんであるが、そもそもの主張の大前提となる契約時期についても事実でなく、二重の意味で原告の請求が成り立つ余地はない。

２　原告は中国中昇社と取引可能であったこと

（１）本件総代理店契約締結後も中国中昇社から製品提供を受けていること

　被告呉松濤による令和３年１２月２７日付第１準備書面６頁記載のとおり、原告は、令和３年４月頃、中国中昇社にＣＢＤ製品を発注し、その提供を受けている。令和３年４月は本件総代理店契約締結後の時期であるから、原告が当該契約の影響なく中国中昇社と取引可能であったことは明白である。

　これに対して、原告は、上記取引を認めつつ、これはサンプルの提供を受けただけであり本製品の送付を受けたものではないと述べている(原告第１準備書面９頁)。

　しかしながら、サンプルとは、社会通念上、本製品取引の検討などを目的に提供するものである。本製品の取引をおよそ行う意思がないのに、サンプル品を提供することは考えられないから、上記取引がサンプル品であるということは何ら取引可能であったことを否定する事実とはいえず、むしろ積極的に裏付ける事実というべきである。なお、サンプル品取引をめぐり原告某と中国中昇社の朱江氏は極めて気さくにやり取りをしており、引き続き親密な関係にあったと解される(乙Ｃ１)。(vol.52)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その５３　被告プレミアアンチエイジングら準備書面（３）一〇　総代理店契約の締結時期は既に述べたとおり令和３年３月３日であり、その締結経緯については既に十分な説明と関連する客観的証拠の提出を行っているため、被告プレミアアンチエイジングらは、かかる探索的求釈明については現在、回答の必要を認めない。(vol.53)

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（２）原告の主張が不合理であること

　これに対して、原告は、「本件総代理店契約は原告を排除するために画策して行われたものであるから、そのような画策に関与した中昇社から原告がＣＢＤ製品を仕入れられるはずがなく、「独占的でない販売店契約が継続していたから仕入れは継続できたはず」というのは暴論と言わざるを得ない」と主張している。

　しかしながら、原告は前記のとおり中国中昇社からサンプル品の提供を受けており(乙Ｃ１)、 また被告プレミアアンチエイジングらは原告と中国中昇社との取引を妨げない旨表明していた(乙A2の3)のであって、かかる事実に照らせば仕入れを継続できたはずであるというのは合理的推認である。

　この点、真実、原告が本件総代理店契約を理由に中国中昇社と取引を行えなかったのであれば、原告は、当該契約締結後の中国中昇社への発注経緯、それに対する中国中昇社からの取引拒絶の返答などの具体的主張と証拠をもって、そのことを容易に証明することが可能である。そうであるにもかかわらず、これまで原告からは現実に取引できなかったことを示す具体的主張立証は全くなく、「本件総代理店契約は原告を排除するために画策して行われたものである」という極めて根拠の乏しい言い分だけを理由として、仕入れができず損害が発生したと主張しているのである。

　どちらの主張が暴論であり、根拠薄弱であるかは多言を要さないというべきである。

３　その他の反論について

　以上のほか、現在、中国中昇社に事実関係、背景事情、関係資料等について確認中の事項があるため、今後、その回答を踏まえて、必要に応じた事実主張と反論の追加を計画している。

第４　原告の求釈明について

１　被告ら全員に対する求釈明事項について

　原告は、本件総代理店契約の締結時期を明らかにする上で被告細山紳二と被告佐藤均などがいつから接触するようになったのかが重要な事情であるとして釈明を求めている。

　しかしながら、本件総代理店契約の締結時期は既に述べたとおり令和３年３月３日であり、その締結経緯については既に十分な説明と関連する客観的証拠の提出を行っている。

　この点、原告は令和２年１２月２０日に契約されたと主張しているが、それについては原告が立証すべき事項である。また、そもそも締結時期と被告細山紳二と被告佐藤均などとの接触時期は必ずしも強く関係するものでもない。

　そのため、被告プレミアアンチエイジングらは、かかる探索的求釈明については現在、回答の必要を認めない。ただし、被告細山紳二が被告呉松濤及び訴外某と面識を持った時期及び経緯については、既に被告プレミアアンチエイジングら準備書面（２）５頁以下で述べているところ、これを否定するものではない。

２　被告細山紳二及び被告佐藤均に対する求釈明事項について

　この点についても、前記１と同様であり、被告細山紳二としては、かかる探索的求釈明への回答の必要を認めない。(vol.53)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その５４　被告プレミアアンチエイジングら準備書面（３）一一　被告プレミアアンチエイジングらに対する求釈明事項　本件総代理店契約書の紙原本については保持していない。被告プレミア・ウェルネスサイエンスとしては、電子データで契約締結が確認できていることもあり、紙の契約書の返送を督促することなくそのまま失念してしまっていたが、本件訴訟を受けて確認する中で未受領であることが発覚し、昨年末に中国中昇社に問合せたことで上記誤発送を知るに至った。(vol.54)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その５４　被告プレミアアンチエイジングら準備書面（３）一一　被告プレミアアンチエイジングらに対する求釈明事項　本件総代理店契約書の紙原本については保持していない。被告プレミア・ウェルネスサイエンスとしては、電子データで契約締結が確認できていることもあり、紙の契約書の返送を督促することなくそのまま失念してしまっていたが、本件訴訟を受けて確認する中で未受領であることが発覚し、昨年末に中国中昇社に問合せたことで上記誤発送を知るに至った。(vol.54)

３　被告プレミアアンチエイジングらに対する求釈明事項

（１）同１について

　乙２の２のＬＩＮＥでやり取りされたデータフアイル(代理店契約案及び覚書案を除く)については、チャットで表示されている順に乙Ａ２６から乙Ａ３２として提出する。

　これらのファイルの中には、複数の成分分析レポー トやＣＢＤ原料の製造工程を説明する資料(乙Ａ２６、２７、２９、３２)、あるいは２０２１年(令和３年)１月１５日付で中国中昇社が作成した文書(乙Ａ２８)や２０２０年(令和２年)１２月２８日 付で訴外Botanacor Labolatories,LLC社が作成したレポート(乙Ａ２７)などが含まれている。

　成分や製造工程といった取引の前提となる基本的事項をやり取りしていること、令和２年１２月２０日以降の書類も含まれていることに鑑みれば、令和３年１月２５日の被告プレミア・ウェルネスサイエンスと中国中昇社とのWebミーティングが真の初回交渉であったことは明らかである。

（２）同２について

ア　乙１０号証の契約書のどの部分が令和３年７月ころであるかについて

　乙７号証と乙１０号証の異同部分、すなわち同証２頁左下の鉛筆書きの「２０２１年３月３日」、その下の二重線、その下の「１１字削除９字追加」と被告プレミア・ウェルネスサイエンス及び中国中昇社の押印部分である。

イ　乙１０号証の紙媒体の保有の有無について

　紙原本については保持していない。その理由は、以下の説明のとおり、中国中昇社が押印済みの契約書紙原本を、被告プレミア・ウェルネスサイエンスに返送する際に誤って原告宛に発送してしまい、被告プレミア・ウェルネスサイエンスには戻ってこなかったからである。

　前提として、被告プレミア・ウェルネスサイエンスでは、稟議承認を受けなければ代表印を用いることはできないし、稟議承認の日付等を事後的に変更、修正することはシステム上できない。すなわち、本件総代理店契約に関して代表印を用いたのは、令和３年２月２５日の稟議承認後(乙Ａ６)の一度のみであり、本件総代理店契約の紙原本は２通(中国中昇社保有分と被告プレミア・ウェルネスサイエンス保有分)しか作成していない。

　そして、被告プレミア・ウェルネスサイエンスは、令和３年３月３日に中国中昇社と双方が電子データ上で押印データを付与する形で本件総代理店契約を締結した後(乙２の１１、乙７)、同年４月１２日に紙の本件総代理店契約書(被告プレミア・ウェルネスサイエンスのみ押印済みのもの２通)を中国中昇社に発送し(乙２の１２)、同書は同年４月１７日頃に中国中昇社に到達した(乙９)。

　本来であれば、中国中昇社は、押印の上でそのうち１通を被告プレミア・ウェルネスサイエンスに返送するはずであったが、同時期の同年４月１３日に原告よリサンプルがほしいという申入れを受けていたため、同社社員が被告プレミア・ウェルネスサイエンスと原告を同じ会社と誤解し、同年４月２２日の発送の際にサンプルだけでなく契約書まで原告に送ってしまったとのことである。

　被告プレミア・ウェルネスサイエンスとしては、電子データで契約締結が確認できていることもあり、紙の契約書の返送を督促することなくそのまま失念してしまっていたが、本件訴訟を受けて確認する中で未受領であることが発覚し、昨年末に中国中昇社に問合せたことで上記誤発送を知るに至ったものである。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上(vol.54)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その５５　２０２２年１０月６日１０時００分から、第８回ウェブ弁論が行われた。丹下将克裁判官は「佐藤均（昭和大学教授）と細山紳二（プレミア・ウェルネスサイエンス社長）の結託が共同不法行為に該当するのかが争点になるのではないでしょうか？」と述べて、上総秀一弁護士へ「次回、きちんと主張して下さい。」と指示した。上場企業であるプレミアアンチエイジングという権力者による不正競争防止法違反が強く推認される優越的地位の濫用の権力に対する裁判所の判断に、今後も注目していく。(vol.55)

　２０２２年１０月６日１０時００分から、第８回ウェブ弁論が行われた。

　丹下将克裁判官は、原告から、次回のウェブ弁論から原告代表取締役の共同経営者である原告取締役を出席させたいとの要望に対して、スムースに訴訟進行ができるからと許可した。

　そして、丹下将克裁判官は、各被告に対して、次回のウェブ弁論から共同経営者である原告取締役を出席させることについての意見を聴取した。

　被告プレミアアンチエイジングとその１００％子会社の被告プレミア・ウェルネスサイエンスと被告細山紳二の代理人である上総秀一弁護士（あきつ総合法律事務所）は、「異議あり。前任の西山渉裁判官の時には、プレミアアンチエイジングの法務担当者の出席が認められなかったので、反対します。」と述べた。

　佐藤均（昭和大学教授）の代理人弁護士の宮崎大輔弁護士は何も発言しなかった。

　呉松濤の代理人弁護士は、いつもの芝野由紀子弁護士ではなく、弁護士法人ブリッジルーツの代表弁護士である高橋史記弁護士が出席していた。

　きっと、裁判官が、著名裁判官の丹下将克裁判官に変更となったためなのであろう。

　つぎに、丹下将克裁判官は、各被告に対して、意見の聴取を行った。

　上総秀一弁護士は「本件争点から、プレミアアンチエイジングを切り離したい。この争点は、製品の問題であり、原料の問題ではないことから、不正競争防止法違反には該当しないためだからだ。」と述べた。

　高橋史記弁護士は「呉松濤は原告の役員ではない。」と述べた。

　原告側は「呉松濤は原告の実質的役員である。」「プレミアアンチエイジングらは、自由競争を越えて、不正競争防止法違反に該当する不法行為をしている。」と述べた。

　丹下将克裁判官は「佐藤均（昭和大学教授）と細山紳二（プレミア・ウェルネスサイエンス社長）の結託が共同不法行為に該当するのかが争点になるのではないでしょうか？」と述べて、上総秀一弁護士へ「次回、きちんと主張して下さい。」と指示した。

　前任の西山渉裁判官は、淡々と訴訟を進行していくやり方であったが、丹下将克裁判官は、毎回テーマを設けて、原告被告のそれぞれに、順々に一人ずつ意見を聴いて、言いたいことを主張させて進行していくやり方だ。

　次回のウェブ弁論は、２０２２年１１月４日１０時３０分に指定された。

　上場企業であるプレミアアンチエイジングという権力者による不正競争防止法違反が強く推認される優越的地位の濫用の権力に対する裁判所の判断に、今後も注目していく。(vol.55)

Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その５６　２０２２年１０月６日の第８回ウェブ弁論における丹下将克裁判官の訴訟指揮の要旨　被告細山紳二の項目の「被告細山紳二自身の行為が不法行為に該当すること」と「被告佐藤均や被告呉松濤の行為について、被告細山紳二も共同不法行為責任（民法７１９条１項前段）を負うこと」は一つのことと捉えている。第９回ウェブ弁論は１１月４日金曜日の午前１０時３０分に行われた。(vol.56)

　２０２２年１０月６日１０時００分から行われた第８回ウェブ弁論における丹下将克裁判官の訴訟指揮の要旨。

１　 被告細山紳二に対する請求について

　被告細山紳二として、原告と中昇社との契約を解約させて中昇社と契約を締結したことが不法行為に該当するというよりは、被告佐藤均を引き込んで同人と結託して行ったということが、被告佐藤均との共同不法行為に該当する、という整理となるのではないか。

　その意味では、被告細山紳二の項目の「被告細山紳二自身の行為が不法行為に該当すること」と「被告佐藤均や被告呉松濤の行為について、被告細山紳二も共同不法行為責任（民法７１９条１項前段）を負うこと」は一つのことと捉えている、とのこと。

　また、そうなると、ポイントとなるのは被告佐藤均の不法行為の成否と考えられる、とのこと。

　また、契約日付をごまかした、という点については、それ自体が不法行為になるものではなく、これに関連する一事情と捉えている。

２　 被告佐藤均について

　被告佐藤均が原告の内部情報を細山紳二らに提供した行為につき、不法行為が成立するか否かについては、被告佐藤均の行為が原告の営業として行った行為ではなく、自己または第三者のために行ったものであることが前提となる。

　また、サーフアンドスノー社を通した不法行為についての主張もあるが、同社が被告佐藤均が自由にできる会社であることが前提となる。

3　 被告呉松濤について

　事実上の取締役、ということが原告の主張の前提となっているが、会社と取締役との間と同様の黙示の委任契約があった、という主張と捉えている、とのこと。

　以上の整理のもとで、次回までに、被告側で原告の第４準備書面に対する反論を行う、ということになった。

　被告側の書面の締め切りが１１月１日火曜日で、次回の第９回ウェブ弁論は１１月４日金曜日の午前１０時３０分に行われた。 (vol.56)

碓井雅也株主が、事前質問後、株主総会の会場においても株主質問を行い、プレミアアンチエイジングの企業価値向上に献身した。 「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その５７　２０２２年１０月２８日、プレミアアンチエイジング第１３回定時株主総会が開催された。２０２２年１０月２０日、株主総会の８日前に、碓井雅也株主から事前質問がなされていた。「前述の他社は中昇社と日本総代理店契約を締結していたが、その契約を解除したのが２０２１年１月２６日である。貴社の契約締結日が令和２年(２０２０年)１２月２０日であると一時的に二重契約の状態になってしまう。契約上の瑕疵があることになるのでウェルネス社の責任者が日付等を改ざんした書類を捏造しているのではないのか？」(vol.57)

　２０２２年１０月２８日、プレミアアンチエイジング第１３回定時株主総会が開催された。

　２０２２年１０月２０日、株主総会の８日前に、株主から事前質問がなされていた。

『私は貴社の株主総会に出席予定の碓井雅也です。

　総会当日では以下の内容の質問に回答してください。

　またお手数ですが到着確認のメールを上記アドレスまで送信してください。

　貴社子会社であるプレミア・ウェルネスサイエンス社（以下ウェルネス社とします）が２０２１年３月Heilongjiang Zhongsheng Biotechnology Co.,Ltd.（黒竜江中昇生物科技有限公司、以下中昇社とします）とカンナビノイド化合物の日本総代理店契約を締結したとされる件で質問します。

　貴社では中昇社と２０２１年３月３日に日本総代理店契約を締結したとしているが、令和３年(２０２１年)１月２５日締結の覚書と令和２年(２０２０年)１２月２０日締結の日本総代理店契約書のそれぞれの原本が令和３年４月２８日に他社に誤送付されている。

　また貴社と中昇社の日本総代理店契約の締結日が令和３年３月３日とする書類も存在しているのは事実である。

　前述の他社は中昇社と日本総代理店契約を締結していたが、その契約を解除したのが２０２１年１月２６日である。貴社の契約締結日が令和２年(２０２０年)１２月２０日であると一時的に二重契約の状態になってしまう。

　契約上の瑕疵があることになるのでウェルネス社の責任者が日付等を改ざんした書類を捏造しているのではないのか？。

　また締結日を３月３日であると正当化する書類が多数社内に存在するようであるが、契約の瑕疵を隠蔽するために辻褄を合わせる書類を勝手に作成している人物がいるとしたらとんでもない話である。ぜひ調査していただきたい。

　また仮に日付がデタラメな書類に捺印して契約書を作成しているとしてもウェルネス社は重要な書類を十分なチェックをしていないことになり、まったく信用できない会社であることになり問題であると私は認識しているが貴社の見解を聞きたい。

　ちなみにウェルネス社はホームページにおいて日本総代理店契約を締結した時期を１月から３月へ変更している。』(vol.57)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その５８　２０２２年１０月２８日、プレミアアンチエイジング第１３回定時株主総会が開催され、松浦清議長から、株主の関心が高い事前質問を紹介するとして、１つ目に碓井雅也株主からの事前質問が紹介された。そして、松浦清議長から指名されて、戸谷隆宏取締役執行役員兼経営企画本部長が碓井雅也株主からの事前質問に回答した。「プレミアアンチエイジングには、何も違法な行為はないと認識しています。裁判において、しっかりと、プレミアアンチエイジングの正当性を訴えていきたいと考えております。」(vol.58)

　２０２２年１０月２８日、プレミアアンチエイジング第１３回定時株主総会が開催された。

　松浦清議長から、寄せられた事前質問において、株主の関心が高いものを紹介するとして、１つ目に碓井雅也株主からの事前質問が紹介された。

　そして、松浦清議長から指名されて、戸谷隆宏取締役執行役員兼経営企画本部長が碓井雅也株主からの事前質問に回答した。

『黒竜江中昇生物科技有限公司（中昇社）とカンナビノイド化合物の日本総代理店契約を締結したとされる件は裁判が進行中であります。

　プレミアアンチエイジングは、顧問弁護士（上総秀一弁護士）と連携しながら、裁判を進めております。

　本件は、裁判が係争中なので、詳細を説明しますと、裁判へ影響するので、回答は控えさせて頂きます。

　しかし、プレミアアンチエイジングには、何も違法な行為はないと認識しています。

　裁判において、しっかりと、プレミアアンチエイジングの正当性を訴えていきたいと考えております。

　一般論でありますが、万一、社内で何らかの不正な行為があった場合には、不正行為には厳粛な処分を行っていきたいと考えております。

　また、仮に、そのような不正行為が生じることのないように、しっかりと内部管理体制を構築していきたいと考えております。

　プレミア・ウェルネスサイエンスも同じようにしていきます。

　本体のプレミアアンチエイジングも内部管理体制の向上を図っております。』(vol.58)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その５９　「５４番、碓井雅也です。」「事前質問には、そうやって回答してくるだろうなと分かってました、なので、単純に３点の事実の確認だけをお願いします。」「１　そもそもこのようなトラブルになったのはプレミアアンチエイジング子会社であるプレミア・ウェルネスサイエンスと中国の中昇社の間で連絡不足によってライバル他社に重要な契約書と覚書の原本が誤送付されたことであり大切な証拠として他社が保管して返却されなくなっている。これは事実であるのか事実ではないのか？」「２　プレミア・ウェルネスサイエンスの日本総代理店契約については締結日が１２月２０日となっている誤送付された書類と３月３日となっている書類と２通存在しておりどちらにもプレミア・ウェルネスサイエンスの代表印が押印されている。２種類の書類があるのは事実か事実でないのか？」「３　プレミア・ウェルネスサイエンスではホームページにおいて日本総代理店契約を締結した時期を１月から３月へ変更している。事実か事実でないのか？」(vol.59)

　一般株主質問が始まった。

　碓井雅也株主が一番に挙手をした。

　そして、松浦清議長から指名された。

「５４番、碓井雅也です。」

「事前質問には、そうやって回答してくるだろうなと分かってました、なので、事実確認だけをお願いします。」

『プレミアアンチエイジング子会社であるプレミア・ウェルネスサイエンスが中国の黒竜江中昇生物科技有限公司とカンナビノイド化合物の日本総代理店契約を締結したとされる件で質問します。

　この契約ではプレミアアンチエイジング子会社であるプレミア・ウェルネスサイエンスと中国の連絡不足によって令和３年４月２８日に当該中国の会社と日本総代理店契約を締結していたライバル会社に誤送付された。

　誤送付された契約書の内容がライバル他社の権利を侵害するものであったため現在係争案件となっており、またミニコミ誌でも騒ぎになっている。

　簡単に権利の侵害について説明すると誤送付された書類だと契約締結日が令和２年（２０２０年）１２月２０日となっているがライバル他社はプレミア・ウェルネスサイエンスの契約締結日以前に日本総代理店契約を締結しているために先に契約がある方が優先されるという二重契約になってしまうという問題である。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３３　原告第１準備書面　本件総代理店契約の契約書の日付が「令和２年１２月２０日付」と特定されていること、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、令和３年(２０２１年)１月に中昇社と総代理店契約を締結したことが公表されていたこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスが契約締結日の修正を怠ることはあり得ないこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスらが中昇社との取引開始時期を偽ろうと画策していること等に鑑みれば、本件総代理店契約が同契約書の日付通り、令和２年(２０２０年)１２月２０日頃締結されたものであることは明らかである。(vol.33)

　さてプレミアアンチエイジングは書面上では１２月２０日だが単なる入力ミスであり翌年の３月３日が本当の契約締結日であると主張している。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３３　原告第１準備書面　本件総代理店契約の契約書の日付が「令和２年１２月２０日付」と特定されていること、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、令和３年(２０２１年)１月に中昇社と総代理店契約を締結したことが公表されていたこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスが契約締結日の修正を怠ることはあり得ないこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスらが中昇社との取引開始時期を偽ろうと画策していること等に鑑みれば、本件総代理店契約が同契約書の日付通り、令和２年(２０２０年)１２月２０日頃締結されたものであることは明らかである。(vol.33)

　そうすると３月３日ではライバル他社は契約を解除しているので権利の侵害はないとの理屈である。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３３　原告第１準備書面　本件総代理店契約の契約書の日付が「令和２年１２月２０日付」と特定されていること、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、令和３年(２０２１年)１月に中昇社と総代理店契約を締結したことが公表されていたこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスが契約締結日の修正を怠ることはあり得ないこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスらが中昇社との取引開始時期を偽ろうと画策していること等に鑑みれば、本件総代理店契約が同契約書の日付通り、令和２年(２０２０年)１２月２０日頃締結されたものであることは明らかである。(vol.33)

さてそこで単純に３点の事実の確認をしてどのように判断するかは会場の株主の皆さんに委ねたい。

１　そもそもこのようなトラブルになったのはプレミアアンチエイジング子会社であるプレミア・ウェルネスサイエンスと中国の中昇社の間で連絡不足によってライバル他社に重要な契約書と覚書の原本が誤送付されたことであり大切な証拠として他社が保管して返却されなくなっている。これは事実であるのか事実ではないのか。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３２　原告第１準備書面　本件総代理店契約が令和２年（２０２０年）１２月２０日に締結されたものであること。それは、２０２１年１月２５日付覚書の存在し、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、２０２１年１月に中昇社と本件総代理店契約を締結したことが公表されていたことから、被告プレミアアンチエイジングらが主張するように、「見過ごされてしまった」ことで、契約締結日の修正を怠ることはあり得ないからである。(vol.32)

２　プレミア・ウェルネスサイエンスの日本総代理店契約については締結日が１２月２０日となっている誤送付された書類と３月３日となっている書類が２通存在しておりどちらにもプレミア・ウェルネスサイエンスの代表印が押印されている。２種類の書類があるのは事実か事実でないのか。
（碓井雅也株主が「これが２種類の書類です、日付が違う書類があります」と言って、会場の株主たちに示す）

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３２　原告第１準備書面　本件総代理店契約が令和２年（２０２０年）１２月２０日に締結されたものであること。それは、２０２１年１月２５日付覚書の存在し、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、２０２１年１月に中昇社と本件総代理店契約を締結したことが公表されていたことから、被告プレミアアンチエイジングらが主張するように、「見過ごされてしまった」ことで、契約締結日の修正を怠ることはあり得ないからである。(vol.32)

３　プレミア・ウェルネスサイエンスではホームページにおいて日本総代理店契約を締結した時期を１月から３月へ変更している。事実か事実でないのか。』(vol.59)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３３　原告第１準備書面　本件総代理店契約の契約書の日付が「令和２年１２月２０日付」と特定されていること、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、令和３年(２０２１年)１月に中昇社と総代理店契約を締結したことが公表されていたこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスが契約締結日の修正を怠ることはあり得ないこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスらが中昇社との取引開始時期を偽ろうと画策していること等に鑑みれば、本件総代理店契約が同契約書の日付通り、令和２年(２０２０年)１２月２０日頃締結されたものであることは明らかである。(vol.33)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その６０　松浦清議長から指名されて、戸谷隆宏取締役執行役員兼経営企画本部長が碓井雅也株主からの一般株主質問に回答した。「先ほど、３点の事実確認をさせてほしいとの質問がありました。これらは、客観的な証拠を積み上げて、初めて結果が判断できると考えており、それらを、この（株主総会）の場よりも、裁判所で議論しているので、その上で、我々（プレミアアンチエイジング）の正当性を、しっかり証明していきます。我々（プレミアアンチエイジング）としては、何ら不当行為はないと判断しております。」(vol.60)

「ご質問ありがとうございました」
と松浦清議長が、碓井雅也株主の一般株主質問へ礼を述べた。

　そして、松浦清議長は、
「プレミア・ウェルネスサイエンスの代理店契約に関することでございますが、戸谷（隆宏取締役執行役員兼経営企画本部長）より回答させて頂きます」
と述べた。

　松浦清議長から指名されて、戸谷隆宏取締役執行役員兼経営企画本部長が碓井雅也株主からの一般株主質問に回答した。

「先ほど、３点の事実確認をさせてほしいとの質問がありました。

　これらは、客観的な証拠を積み上げて、初めて結果が判断できると考えており、それらを、この（株主総会）の場よりも、裁判所で議論しているので、その上で、我々（プレミアアンチエイジング）の正当性を、しっかり証明していきます。

　我々（プレミアアンチエイジング）としては、何ら不当行為はないと判断しております。」

　碓井雅也株主は
「議長、ちょっと一言だけ、３点目のホームページの変更についてだけお願いします。」
とすかさず発言した。(vol.60)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その６１　松浦清議長から許可されて、碓井雅也株主が戸谷隆宏取締役執行役員兼経営企画本部長の不明瞭な回答への質問をした。「ホームページのＩＲでは、日本総代理店契約を締結した時期は１月となっていたのに、途中で３月に日付が変更されている。（１月から３月に）数字を入れ替えたのか？入れ替えていないのか？これはホームページを管理しているプレミアアンチエイジング達しか分からない。やったのか？やっていないのか？今日はそれだけを回答お願いします。」(vol.61) みずほＦＧ第２０回定時株主総会に一般株主として参戦の実況報道　その１　２０２２年６月２１日、碓井雅也株主の質問が引き出した在任期間８年を誇る甲斐中辰夫氏の回答の全てを公開する「みずほはまだ監督官庁の金融庁の観察期間中で、観察期間中に検証委員会の委員長を投げ出すわけにはいかない。トラブルの再発防止にこの１年間尽力したい。さりながら株主の皆様からのご批判はごもっともであります。真摯に受け止めてこれから取締役としての監督のあり方に生かしていきたいと思っております。」。みずほＦＧは金融庁から期限の通達は受けていないと認めていることから、甲斐中辰夫氏による「今、現在、みずほの置かれている状態はまだ監督官庁の観察期間中です。」との発言や、３月までに再発防止策を講じる想定であろう「お互いに力を合わせてトラブルの再発防止にこの１年間尽力したい。」との発言は、質問者である碓井雅也株主に対して、社外取締役で指名委員長を務める甲斐中辰夫氏が株主総会の場で明らかに誤った説明をしたと言えるであろう。（みずほＦＧ株主総会２０２２参戦記vol.1）

　＜本節＞

　松浦清議長は、碓井雅也株主から「議長、ちょっと一言だけ、３点目のホームページの変更についてだけお願いします。」と言われたので、「はい」と言って発言を許可した。

　そして、碓井雅也株主は質問した。

「最後の３点目（プレミア・ウェルネスサイエンスではホームページにおいて日本総代理店契約を締結した時期を１月から３月へ変更している事実）は、株主がＩＲとして、ホームページで誰でも閲覧することができる情報となっている。

　ホームページのＩＲでは、日本総代理店契約を締結した時期は１月となっていたのに、途中で３月に日付が変更されている。

　これはＩＲとして、株主は観ています。

　（１月から３月に）数字を変えたのか？変えていないのか？

　これはホームページを管理しているプレミアアンチエイジング達しか分からない。

　証拠はありますよ。

（１月から３月に）数字を入れ替えたのか？入れ替えていないのか？

　それだけを答えて下さい。

　今日はそれだけでいいですから。

　やったのか？やっていないのか？

　それだけを回答お願いします。」(vol.61)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その６２　松浦清議長から指名されて、戸谷隆宏取締役執行役員兼経営企画本部長が回答した「ＩＲの件（日本総代理店契約を締結した時期を１月から３月へ変更している事実）について、この場（株主総会）で回答しますと、裁判に大きな影響を与えてしまう可能性があるので、裁判の場で、きちんと事実確認をさせてもらって、その上で、我々（プレミアアンチエイジングら）の正当性をホームページ上でも、フューチャーさせて頂きたいと考えております」。その回答に対して、碓井雅也株主はすかさず意見論評した「回答拒否ということですね」。(vol.62)

「ご質問ありがとうございました。ただいまのＩＲに関するご質問（ホームページのＩＲで日本総代理店契約を締結した時期は１月となっていたのに途中で３月に日付が変更されている件）について戸谷（隆宏取締役執行役員兼経営企画本部長）からお答え申し上げます」
　と松浦清議長は述べて、指名された戸谷隆宏取締役執行役員兼経営企画本部長が、碓井雅也株主からの『ホームページを管理しているプレミアアンチエイジング達にしか分からない日本総代理店契約を締結した時期を１月から３月へ変更している事実』に回答した。

「本当に申し訳ありませんが、ＩＲの件（日本総代理店契約を締結した時期を１月から３月へ変更している事実）について、この場（株主総会）で回答しますと、裁判に大きな影響を与えてしまう可能性があるので、このＩＲの件に関しては、裁判の場で、きちんと事実確認をさせてもらって、その上で、我々（プレミアアンチエイジングら）の正当性をホームページ上でも、フューチャーさせて頂きたいと考えております」

　その回答に対して、碓井雅也株主はすかさず意見論評した。
「回答拒否ということですね、分かりました」(vol.62)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その６３　松浦清議長も自ら碓井雅也株主の質問に回答した「本件（ホームページのＩＲで日本総代理店契約を締結した時期は１月となっていたのに途中で３月に日付が変更されている件）について、不用意にコメントすることが、もちろん、プレミアアンチエイジングに不利益になることもあり、しいては、株主様にもご迷惑をかけるような不利益になることもございますので、この点は、ご容赦いただければと存じます」。(vol.63)

　 「回答拒否ということですね、分かりました」
と、戸谷隆宏取締役執行役員兼経営企画本部長の回答に対して、碓井雅也株主は意見論評した。

「ありがとうございます。」
と松浦清議長は述べ、そして、自らも碓井雅也株主の質問に回答した。

「繰り返しではございますが、本件（ホームページのＩＲで日本総代理店契約を締結した時期は１月となっていたのに途中で３月に日付が変更されている件）は、現在、係争中のため、プレミアアンチエイジングとしては、お答えできないことになっております」

「ただ、引き続き、プレミアアンチエイジンググループの管理体制やガバナンス体制を強化していくと考えております」

「本件（ホームページのＩＲで日本総代理店契約を締結した時期は１月となっていたのに途中で３月に日付が変更されている件）について、不用意にコメントすることが、もちろん、プレミアアンチエイジングに不利益になることもあり、しいては、株主様にもご迷惑をかけるような不利益になることもございますので、この点は、ご容赦いただければと存じます。何卒よろしくお願い申し上げます」

　その後、他の株主からの一般質問が続いた。(vol.63)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その６４　「動議！」松浦清議長から許可されて碓井雅也株主は動議の理由を説明した。「１号議案の修正動議として、原案とともに採決をお願いします」「プレミアアンチエイジングは、本件（ホームページのＩＲで日本総代理店契約を締結した時期は１月となっていたのに途中で３月に日付が変更されている件）で、変更したのか、していないのかも、全く回答していないのは、隠ぺい体質が疑われます」「なので、第１２条の２の後に３を加えて、不祥事についてのＩＲを速やかに出すことを付け加えて、原案とともに採決をしてほしい」(vol.64)

「動議！」

　株主からの一般質問が終わり、松浦清議長が「他にご質問はございますか？」と述べ、一般株主質問が終わるやいなや、碓井雅也株主は動議を提起した。

　松浦清議長から許可されて碓井雅也株主は動議の理由を説明した。

「５４番、碓井雅也です」

「１号議案の修正動議として、原案とともに採決をお願いします」

「第１２条の２の後に３を加えて、不祥事や係争案件は、投資判断に影響するために、速やかにＩＲを出すこと」

「なぜ付け加えるかの理由を説明します」

「例えば、三井住友建設は、きちんと、いくら位の損害賠償請求をされているかのＩＲを出しています」

「その損害賠償の額が少し減ったとのＩＲが出れば、投資判断として、安心して三井住友建設の株を買えます」

「巨額の損害賠償額を計上しなければならなくなれば、その事象は、投資判断に影響します。三井住友建設などの他社は、係争案件については、ＩＲしています」

「プレミアアンチエイジングは、本件（ホームページのＩＲで日本総代理店契約を締結した時期は１月となっていたのに途中で３月に日付が変更されている件）で、変更したのか、していないのかも、全く回答していないのは、隠ぺい体質が疑われます」

「なので、３として、不祥事についてのＩＲを速やかに出すことを付け加えて、原案とともに採決をしてほしい。以上です」 (vol.64)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その６５　「ただいま、（碓井雅也）株主様から、第１号議案の定款一部変更の件の修正動議案が提出されました。修正動議につきましては、皆様でご審議して頂いた上、原案と一括して採決させて頂き、その際には、原案を先に採決させて頂くことでよろしいでしょうか？賛成の方は拍手をお願いします」と松浦清議長が述べて、会場から拍手で、第１号議案は原案通り承認可決され、碓井雅也株主の修正議案は否決された。(vol.65)

「少々お待ち下さい」
と碓井雅也株主の「動議！」に対して、松浦清議長が述べた。

「原案を採決すればいいんだよ、それが通常のルーティンだから、議長早くやりなよ」
と碓井雅也株主は促した。

「ご静粛にお願いします」
と松浦清議長は返した。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その６１　松浦清議長から許可されて、碓井雅也株主が戸谷隆宏取締役執行役員兼経営企画本部長の不明瞭な回答への質問をした。「ホームページのＩＲでは、日本総代理店契約を締結した時期は１月となっていたのに、途中で３月に日付が変更されている。（１月から３月に）数字を入れ替えたのか？入れ替えていないのか？これはホームページを管理しているプレミアアンチエイジング達しか分からない。やったのか？やっていないのか？今日はそれだけを回答お願いします。」(vol.61) みずほＦＧ第２０回定時株主総会に一般株主として参戦の実況報道　その１　２０２２年６月２１日、碓井雅也株主の質問が引き出した在任期間８年を誇る甲斐中辰夫氏の回答の全てを公開する「みずほはまだ監督官庁の金融庁の観察期間中で、観察期間中に検証委員会の委員長を投げ出すわけにはいかない。トラブルの再発防止にこの１年間尽力したい。さりながら株主の皆様からのご批判はごもっともであります。真摯に受け止めてこれから取締役としての監督のあり方に生かしていきたいと思っております。」。みずほＦＧは金融庁から期限の通達は受けていないと認めていることから、甲斐中辰夫氏による「今、現在、みずほの置かれている状態はまだ監督官庁の観察期間中です。」との発言や、３月までに再発防止策を講じる想定であろう「お互いに力を合わせてトラブルの再発防止にこの１年間尽力したい。」との発言は、質問者である碓井雅也株主に対して、社外取締役で指名委員長を務める甲斐中辰夫氏が株主総会の場で明らかに誤った説明をしたと言えるであろう。（みずほＦＧ株主総会２０２２参戦記vol.1）

「ただいま、（碓井雅也）株主様から、第１号議案の定款一部変更の件の修正動議案が提出されました。修正動議につきましては、皆様でご審議して頂いた上、原案と一括して採決させて頂き、その際には、原案を先に採決させて頂くことでよろしいでしょうか？賛成の方は拍手をお願いします」

　会場から拍手。

「ありがとうございました。それでは、過半数の賛同を頂きましたので、後ほど、原案先議により採決させて頂きます」

「それでは、第１号議案の定款一部変更の件を採決いたします。先ほど、本議案に修正動議が提出されておりますが、原案である会社提案を先に採決することにつき、株主の皆様のご承認を頂いておりますので、原案を先に採決させて頂きます。」

「本議案に賛成の方は拍手をお願いいたします」

　会場から拍手。

「ありがとうございました。議決権行使書等によるご賛成を併せ、３分の２以上の賛成でございますので、本議案については、原案通り承認可決されました。従いまして、先ほどの修正議案は否決されたものと致します」

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その６５　「ただいま、（碓井雅也）株主様から、第１号議案の定款一部変更の件の修正動議案が提出されました。修正動議につきましては、皆様でご審議して頂いた上、原案と一括して採決させて頂き、その際には、原案を先に採決させて頂くことでよろしいでしょうか？賛成の方は拍手をお願いします」と松浦清議長が述べて、会場から拍手で、第１号議案は原案通り承認可決され、碓井雅也株主の修正議案は否決された。(vol.65)

　そして、その後、会社提案の第２号議案・取締役６名選任の件も、原案のとおり承認可決され、松浦清、河端孝治、戸谷隆宏

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その６０　松浦清議長から指名されて、戸谷隆宏取締役執行役員兼経営企画本部長が碓井雅也株主からの一般株主質問に回答した。「先ほど、３点の事実確認をさせてほしいとの質問がありました。これらは、客観的な証拠を積み上げて、初めて結果が判断できると考えており、それらを、この（株主総会）の場よりも、裁判所で議論しているので、その上で、我々（プレミアアンチエイジング）の正当性を、しっかり証明していきます。我々（プレミアアンチエイジング）としては、何ら不当行為はないと判断しております。」(vol.60)

福本拓元、堺咲子の５氏が再選、伊藤洋一郎氏が新たに選任され、それぞれ就任して、プレミアアンチエイジングの株主総会は閉幕した。 (vol.65)
　２０２２年１１月４日１０時３０分から、第９回ウェブ弁論が行われた。

　丹下将克裁判官は、原告に対して、
「被告プレミアアンチエイジングらの犯罪行為は何なのか？」
「被告プレミアアンチエイジングらには何を弁償しろとの主張なのか？」
と尋ねた。

　原告は、
・２０２０年１２月２０日の総代理店契約書（乙１０）は、契約日が二本線で２０２１年３月３日へ手書きで訂正されているだけでなく、元の契約書をコピーしや白黒のものに割印を押してあるだけのもので、中昇社のマネージャーの周のサインしか署名されていない。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３３　原告第１準備書面　本件総代理店契約の契約書の日付が「令和２年１２月２０日付」と特定されていること、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、令和３年(２０２１年)１月に中昇社と総代理店契約を締結したことが公表されていたこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスが契約締結日の修正を怠ることはあり得ないこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスらが中昇社との取引開始時期を偽ろうと画策していること等に鑑みれば、本件総代理店契約が同契約書の日付通り、令和２年(２０２０年)１２月２０日頃締結されたものであることは明らかである。(vol.33)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３３　原告第１準備書面　本件総代理店契約の契約書の日付が「令和２年１２月２０日付」と特定されていること、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、令和３年(２０２１年)１月に中昇社と総代理店契約を締結したことが公表されていたこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスが契約締結日の修正を怠ることはあり得ないこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスらが中昇社との取引開始時期を偽ろうと画策していること等に鑑みれば、本件総代理店契約が同契約書の日付通り、令和２年(２０２０年)１２月２０日頃締結されたものであることは明らかである。(vol.33)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３３　原告第１準備書面　本件総代理店契約の契約書の日付が「令和２年１２月２０日付」と特定されていること、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、令和３年(２０２１年)１月に中昇社と総代理店契約を締結したことが公表されていたこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスが契約締結日の修正を怠ることはあり得ないこと、被告プレミア・ウェルネスサイエンスらが中昇社との取引開始時期を偽ろうと画策していること等に鑑みれば、本件総代理店契約が同契約書の日付通り、令和２年(２０２０年)１２月２０日頃締結されたものであることは明らかである。(vol.33)

・２０２１年１月２５日の覚書（甲３６）は、本来の総代理店契約書に対して一体のものであり、中昇社の代表者の董のサインが署名されており、こちらが原本である。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３２　原告第１準備書面　本件総代理店契約が令和２年（２０２０年）１２月２０日に締結されたものであること。それは、２０２１年１月２５日付覚書の存在し、被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページにおいて、２０２１年１月に中昇社と本件総代理店契約を締結したことが公表されていたことから、被告プレミアアンチエイジングらが主張するように、「見過ごされてしまった」ことで、契約締結日の修正を怠ることはあり得ないからである。(vol.32)

・プレミア・ウェルネスサイエンス社（細山紳二）のＨＰ上の沿革には、２０２１年１月に、中昇社と総代理店契約を締結したとＩＲしている。

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その３５　まさかの質問と回答だった！裁判官「原告から提出されている３つの証拠、『本件総代理店契約（甲第１３号証）』『本件総代理店契約の覚書（甲３６号証）』『被告プレミア・ウェルネスサイエンスのホームページでは、「沿革」のページにおいて、令和３年(２０２１年)１月に中昇社との日本総代理店契約を締結したことが公表されていた（甲３７号証）』は、通常は、これだけ証拠が揃っているから、確かな証拠と判断できるのではないか？３つも証拠が揃っているので、間違うことは考えられない。そして、何度も間違えに気づく機会はあったのに、原告に提訴されて初めて気づいたということは考えられないのではないか。」との質問に対して、被告プレミアアンチエイジングら代理人弁護士上総秀一「プレミアアンチエイジングは、上場したばかりの企業である。上場前は５０〜６０名の企業であった。ＣＢＤ事業は細山紳二が１人でやっており、その書類関係も細山紳二が１人でやってので、間違えることもあるのではないか。」と回答。いよいよ核心に入ってきた模様だ。(vol.35)

以上の３点から、私文書の偽造ではないかと主張した。

　丹下将克裁判官は、原告に対して、
「総代理店契約書が２種類あるからといって、原告を排除したという証拠にはならない」
「原告の独占販売権を横取りしたという証拠にはならないから、それについては違法ではない」
と述べた。

　そして、プレミアアンチエイジングら代理人の上総秀一弁護士（あきつ総合法律事務所）は
「サーフアンドスノー社（佐藤均）とプレミア・ウェルネスサイエンス社（細山紳二）のコンサルタント契約は存在しない。
　令和３年１月１５日付けで、佐藤均はサーフアンドスノー社の代表取締役を辞めた。
　その後は、一切、関わっていない」
と述べた。

　なお、プレミアアンチエイジングからは、法務部の弁護士資格を持っている岡山なる人物が出席していた。

　呉松濤の代理人弁護士の高橋史記弁護士（弁護士法人ブリッジルーツ）は、「呉は原告の役員ではない」のいつも主張であった。

　佐藤均（昭和大学教授）の代理人弁護士の宮崎大輔弁護士は何も発言しなかった。

　この日は２０分位で終わった。

　次回のウェブ弁論は、２０２２年１２月１５日１１時３０分に指定された。(vol.66)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その６７　２０２２年１２月１５日１１時３０分から、第１０回ウェブ弁論が行われた。前編　丹下将克裁判官は、原告に対して「被告ではないＫ（原告の元従業員で、現在のサーフアンドスノー社（佐藤均）の代表取締役）の資料があれば分かりやすくて良いですよ」「２０２１年１月２５日の覚書（甲３６）の誤送付などの、おかしな事実をはっきり主張してほしい。今の原告の主張では、明確なクロとは断定できない」などと述べた。(vol.67)

　２０２２年１２月１５日１１時３０分から、第１０回ウェブ弁論が行われた。

　呉松濤の代理人弁護士の高橋史記弁護士（弁護士法人ブリッジルーツ）は遅刻しているので、出席まで待つことなくウェブ弁論は開始された。

　プレミアアンチエイジングらの代理人の上総秀一弁護士（あきつ総合法律事務所）は、前回は、プレミアアンチエイジン法務部の弁護士資格を持っている岡山なる人物を同席させていたが、今回は同席していない。

　丹下将克裁判官は、原告に対して、
「被告ではないＫ（原告の元従業員で、現在のサーフアンドスノー社（佐藤均）の代表取締役）の資料があれば分かりやすくて良いですよ」
と述べた。

　なお、Ｋは、２０２０年１１月１日に原告へ入社して、その２ケ月半後の２０２１年１月中旬に音信不通になった。

　Ｋが突然音信不通になった２０２１年１月中旬とは、正に２０２０年１２月２０日の総代理店契約書（乙１０）と２０２１年１月２５日の覚書（甲３６）に基づく、独占販売店契約を横取りした共同不法行為を行っている時期である。

　なお、Ｋが原告に入社した２０２０年１１月１日当時、Ｋは生活費にも困窮している状態であった。

　この時、丹下将克裁判官は、プレミアアンチエイジングらに対して、融和的な話し方をしていたことから、プレミアアンチエイジングらの代理人の上総秀一弁護士（あきつ総合法律事務所）は、ニコニコと嬉しそうな表情をしたようだ。

　原告としては、丹下将克裁判官が
・２０２０年１２月２０日の総代理店契約書（乙１０）は、契約日が二本線で２０２１年３月３日へ手書きで訂正されているだけでなく、元の契約書をコピーし白黒のものに割印を押してあるだけのもので、中昇社のマネージャーの周のサインしか署名されていない。

・２０２１年１月２５日の覚書（甲３６）は、本来の総代理店契約書に対して一体のものであり、中昇社の代表者の董のサインが署名されており、こちらが原本である。

・プレミア・ウェルネスサイエンス社（細山紳二）のＨＰ上の沿革には、２０２１年１月に、中昇社と総代理店契約を締結したとＩＲしている。
の３点に触れず、プレミアアンチエイジングらを脇において進行していることから、
「このような行為があったことで、このような法律違反があるから、弁償しなさい」という構成に丹下将克裁判官はしたい考えなのかなと感じたようだ。

　丹下将克裁判官は、原告に対して、
「２０２１年１月２５日の覚書（甲３６）の誤送付などの、おかしな事実をはっきり主張してほしい。今の原告の主張では、明確なクロとは断定できない」
と述べた。

　遅刻中の呉松濤の代理人弁護士の高橋史記弁護士（弁護士法人ブリッジルーツ）は、３０分経過した１２時になっても、まだ、現れていない。(vol.67)

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その６８　２０２３年７月１３日付原告による求釈明申立書　１「総代理店契約書」（乙８号証）のコピーアンドペーストのもととなった契約書の開示請求、２　被告ウェルネス社の稟議規程、職務権限規程等の開示請求(vol.68)

令和３年（ワ）第２３０３３号　損害賠償請求事件
原　告　　市井の中小企業
被　告　　プレミアアンチエイジング株式会社　外４名
　　　　　　　　　　求　釈　明　申　立　書
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　令和５年７月１３日
東京地方裁判所民事第８部と係　御中
　　　　　　　　　　　　　　　　　　原告訴訟代理人
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　弁護士　　山　本　雄一朗
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　弁護士　　山　縣　史　也

　原告は以下の通り、求釈明の申立てを行う。

１　「総代理店契約書」（乙８号証）のコピーアンドペーストのもととなった契約書の開示請求 　被告ウェルネス社らは、「総代理店契約書」（乙８号証）の日付が２０２０年１２月２０日と記載されていることについて、「被告プレミアら準備書面（２）」８頁において、乙８号証所定の「総代理店契約書」の作成過程において、「被告細山は契約書修正案を作成するにあたり末尾の定型部分を別の契約書データからコピーしており、その際にそのデータの日付であった２０２０年１２月２０日までペーストされたことから、本件総代理店契約書の日付は２０２０年１２月２０日となってしまった」、と主張する。

　この点、もし「総代理店契約書」の原本作成の経緯につき被告細山らが合理的説明をできないのであれば、訴外中昇社と被告ウェルネス社との独占販売店契約の締結時期は、同契約書に記載通りの令和２年１２月２０日となる。

　そうであれば、被告ウェルネス社らは、原告と訴外中昇社との独占販売店契約が解約になる以前から、訴外中昇社との間で総代理店契約を締結しており、しかも、契約締結日付につき、事実を秘して令和３年３月３日である等と主張したことになり、被告ウェルネス社の行為態様として、不法行為性がより高まることになる。

　そこで、被告細山におかれては、「総代理店契約書」の原本作成において別の何らかの契約書から「２０２０年１２月２０日」という日付の記載を含めてコピーアンドペーストしたと主張するのであるから、その元となった契約書を開示したうえで、同契約書のどの部分をコピーして「総代理店契約書」（乙８号証）に反映させたというのか、具体的に説明されたい。

２　被告ウェルネス社の稟議規程、職務権限規程等の開示請求

　被告ウェルネス社らは、乙A８号証所定の総代理店契約書の柵瀬被が令和３年３月３日であることの証拠の一つとして、稟議書（乙A６号証）を提出したうえで、「本件総代理店契約に関して代表印を用いたのは、令和３年２月２５日の稟議承認後（乙A6）の一度のみ」と主張する。

　しかし、実際に、上記契約書とは別に、同一内容の契約書（甲１３号証）が作成され、同契約書においても、被告ウェルネス社の会社印が押印されている。

　仮にこのように、同一の契約書において複数回、会社印を押印することが被告ウェルネス社の稟議規程上、認められていないということであれば、上記の被告ウェルネス社らの主張が不合理であることが明らかとなる。

　そこで、被告ウェルネス社内における、契約締結に関する稟議のルールについて明らかにするため、被告ウェルネス社におかれては、同社の稟議規程、職務権限規程等、稟議に関する規定を提出されたい。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上 (vol.68)

　

東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その６９　やしきたかじん後妻家鋪さくらが新恋人の経営コンサルタントＡ氏が勧めた「プレミアアンチエイジング」株の暴落で、５０００万円以上の損失を計上と週刊文春が報道。(vol.69)

　『大きな失敗をしたヤツこそハートがある。それを潰したらアカン』やしきたかじん

　無頼伝は数知れず。晩年は政界に接近したやしきたかじん。

東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その６９　やしきたかじん後妻家鋪さくらが新恋人の経営コンサルタントＡ氏が勧めた「プレミアアンチエイジング」株の暴落で、５０００万円以上の損失を計上と週刊文春が報道。(vol.69)

　その後妻家鋪さくらが、多額の金を当時交際していた新恋人の経営コンサルタントＡ氏に貸していて、そのＡ氏とは結婚を約束していた。

東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その６９　やしきたかじん後妻家鋪さくらが新恋人の経営コンサルタントＡ氏が勧めた「プレミアアンチエイジング」株の暴落で、５０００万円以上の損失を計上と週刊文春が報道。(vol.69)

　Ａ氏は家鋪さくらに「（お金を借りた）恩返しをしたい」と、彼女の口座を使って株取引も行っていて、利益が出て、２０００万円の貸付をチャラにしたこともあったが、その後、Ａ氏が勧めた「プレミアアンチエイジング」株の暴落で、５０００万円以上の損失を計上し、家鋪さくらはＡ氏を被告とした１０００万円と２０００万円の併せて３０００万円の貸金返還請求訴訟において返金対象にしていないが、この５０００万円の損失も「実際に負担してもらいたい」（家鋪さくら陳述書）と要望していると週刊文春が報道した。

　家鋪さくらがＡ氏に返金を求めている３０００万円と、「プレミアアンチエイジング」株の暴落で損失計上した５０００万円の合計８０００万円は、やしきたかじんの遺産から消失したことになる。

東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その６９　やしきたかじん後妻家鋪さくらが新恋人の経営コンサルタントＡ氏が勧めた「プレミアアンチエイジング」株の暴落で、５０００万円以上の損失を計上と週刊文春が報道。(vol.69)

　黄泉にいるやしきたかじんは「やっぱ好きやねん」とは言わないだろう。(vol.69)

東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その７０　プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）がその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）を消滅会社とする吸収合併を行った。細山紳二はどこに行ってしまったのであろうか？(vol.70)

　 　東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）がその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）を消滅会社とする吸収合併を行った。

東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その７０　プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）がその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）を消滅会社とする吸収合併を行った。細山紳二はどこに行ってしまったのであろうか？(vol.70)

　なお、現在も、２０２１年９月３日から始まった東京地方裁判所におけるプレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二（消滅したプレミア・ウェルネスサイエンスの代表取締役として被告として継続）と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とした損害賠償請求事件（令和３年（ワ）第２３０３３号）は、約３年間に亘り係争中で、令和６年７月１日にウェブ弁論が行われ、次回は８月５日の１３時３０分からウェブ弁論が行われ、近いうちに証人尋問の日時とその際に出廷する証人が決まる模様だ。

東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その７０　プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）がその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）を消滅会社とする吸収合併を行った。細山紳二はどこに行ってしまったのであろうか？(vol.70)

　細山紳二はどこに行ってしまったのであろうか？(vol.70)

東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その７１　令和６年５月１５日、市井の中小企業の申し立てた東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）や株式会社ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ（代表取締役：Ｋ）らへの文書提出命令申立事件に対して、裁判所から却下の決定がなされていた。(vol.71)

　令和６年５月１５日、市井の中小企業の申し立てた東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）や株式会社ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ（代表取締役：Ｋ）らへの文書提出命令申立事件に対して、裁判所から却下の決定がなされていた。

東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その７１　令和６年５月１５日、市井の中小企業の申し立てた東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）や株式会社ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ（代表取締役：Ｋ）らへの文書提出命令申立事件に対して、裁判所から却下の決定がなされていた。(vol.71)

〇文書目録

文書の表示及び趣旨とその所有者

１　令和３年１月２３日以降において、ウェルネス社と株式会社ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷとの間で締結された業務委託契約書又はコンサルタント契約書（所有者：被告プレミア社及びＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ）

２　令和２年８月から令和３年３月までのＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷの株主名簿（所有者：ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ）

３　被告佐藤均の令和３年度及び令和４年度の確定申告書（所有者：被告佐藤均）

４　被告呉の令和３年度及び令和４年度の確定申告書（所有者：被告呉）

５　ウェルネス社の令和３年度及び令和４年度の損益計算書、総勘定元帳（所有者：被告プレミア社）

６　ウェルネス社と中昇社との間で作成された販売契約書又はこれに類する書面（所有者：被告プレミア社）

７　ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷが、令和３年１月１９日から同年１２月１２日までの間に、厚生労働省に対して照会手続を行った際に提出した書類及び資料（所有者：ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ）(vol.71)

東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その７２　被告プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）らへの文書提出命令申立事件の概要(vol.72)

　＜本節＞

第１　本件申立ての概要等

　１　基本事件の概要

　基本事件のうち、本件申立てに係る請求は、次の請求である。

（１）原告が、�@ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷが、被告プレミアアンチエイジングに吸収合併される前のプレミア・ウェルネスサイエンス株式会社(以下「ウェルネス社」という。)に対し、ウェルネス社と黒竜江中昇生物科技有限公司(以下「中昇社」という。)との総輸入代理店契約の締結及びその後の取引行為についてコンサルティングを含む何らかの業務提供を行い、これが原告の「事業の部類に属する取引」(会社法３５６条１項１号)に当たる(以下「本件主張�@」という。)、�AＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷが中昇社からＣＢＤ(カンナビジオールの意。以下同じ。〔甲５、５６、乙Ｂ３〕)原料を輸入し、販売行為を行い、これが原告の「事業の部類に属する取引」に当たる(以下「本件主張�A」という。)、�Bウェルネス社が、中昇社との間で総代理店契約を締結し、ＣＢＤ原料の輸入、加工、販売等を行い、これが原告の「事業の部類に属する取引」に当たる(以下「本件主張�B」という。)との各主張を前提に、上記�@及び�AのＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷの行為は、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷは被告佐藤均が事実上主宰する会社であるから、被告佐藤均がＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷの計算で行ったものと評価できるとして、上記�Bのウェルネス社の行為は、被告佐藤均が、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷの事実上の主宰者として、ウェルネス社との間でコンサルタント契約を締結し、これにより、ウェルネス社と共同して行ったものであり、被告佐藤均がウェルネス社の計算で行ったものであると評価できるとして、被告佐藤均に対して、原告の取締役としての競業避止義務違反により、損害賠償金の一部である２億円及びこれに対する遅延損害金の支払を求めるもの。

（２）原告が、被告呉が、原告の事実上の取締役であることを前提に、前記（１）�@及び�AのＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷの行為は、被告呉松濤がＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷと共同して行ったものであり、被告呉松濤がＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷの計算で行ったものであると評価できるとして、前記(1)�Bのウェルネス社の行為は、被告呉松濤がウェルネス社と共同して行ったものであり、被告呉松濤がウェルネス社の計算で行ったものであると評価できるとして、被告呉松濤に対して原告の取締役としての競業避止義務違反により、損害賠償金の一部である２億円及びこれに対する遅延損害金の支払を求めるもの。

東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その７２　被告プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）らへの文書提出命令申立事件の概要(vol.72)

　２　本件申立ての概要

（１）文書の表示及び趣旨並びに所持者

別紙文書目録記載のとおり(以下、同目録記載の番号順に「本件文書１」などといい、併せて「本件各文書」という。)

（２）証明すべき事実

　ア　本件文書１

　　ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷが、ウェルネス社とＣＢＤ原料の輸入に関する業務委託契約又はコンサルタント契約を締結し、もって、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷの事実上の主宰者である被告佐藤均が、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷをして、原告の「事業の部類に属する取引」を行った事実

　イ　本件文書２

　　被告佐藤均が、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷの発行済株式総数の過半数を保有しており、被告佐藤均がＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷを実質的に支配していると評価できること

　ウ　本件文書３

　　被告佐藤均がウェルネス社やＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷから受け取った利益

　エ　本件文書４

　　被告呉松濤がウェルネス社やＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷから受け取った利益

　オ　本件文書５

　　ウェルネス社の営業利益

　カ　本件文書６

　　ウェルネス社が中昇社から仕入れたＣＢＤ原料の数量及び金額

　キ　本件文書７

　　被告佐藤均が、原告の取締役在任中及び退任後に、事実上主宰するＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷをして、ＣＢＤ原料の輸入及び販売行為を行った事実

（３）文書の提出義務の原因

　ア　本件各文書

　　民事訴訟法２２０条４号

　イ　本件文書５

　　会社法４３４条(vol.72)

東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その７３　被告プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）らへの文書提出命令申立事件の当事者の主張の概要、原告の主張、被告佐藤均は、学校法人昭和大学の教授であり、原告の取締役やＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷの代表取締役に就任していた者であり、大学教授以外にも複数の収入があったことがうかがわれることから、確定申告をしていたはずである。ほか。(vol.73)

３　当事者の主張の概要

（１）原告の主張（文書の所持、証拠調べの必要性）

　ア　本件文書３（文書の所持）

　被告佐藤均は、学校法人昭和大学(以下「昭和大学」という。)の教授であり、原告の取締役やＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷの代表取締役に就任していた者であり、大学教授以外にも複数の収入があったことがうかがわれることから、確定申告をしていたはずであり、本件文書３は存在する。

　イ　本件文書２（証拠調べの必要性）

　被告佐藤均が、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷの発行済株式総数の過半数を保有しており、被告佐藤均がＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷを実質的に支配していると評価できることを明らかにするため、本件文書２を取り調べる必要がある。

東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その７３　被告プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）らへの文書提出命令申立事件の当事者の主張の概要、原告の主張、被告佐藤均は、学校法人昭和大学の教授であり、原告の取締役やＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷの代表取締役に就任していた者であり、大学教授以外にも複数の収入があったことがうかがわれることから、確定申告をしていたはずである。ほか。(vol.73)

　ウ　本件文書１（証拠調べの必要性）

　ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷが、原告の競合他社であるウェルネス社に対して、ＣＢＤ原料の輸入等に関するコンサルティングをしていたのであれば（本件主張�@）、これは原告が行っていたＣＢＤの販売や輸出入の事業に付帯するものといえ、「事業の部類に属する取引」に該当するものであるところ、令和３年１月２３日以降において、ウェルネス社とＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷとの間で締結された業務委託契約又はコンサルタント契約の内容を明らかにする必要があるため、本件文書１を取り調べる必要がある。

　エ　本件文書７（証拠調べの必要性）

　取締役在任中に、競業取引を開始している場合、当該競業取引が継続している途中で、取締役を退任したとしても、当該競業取引を退任後も継続している場合には、退任後の行為も含めて、取締役在任中の競業避止義務違反に当たると評価されるべきところ、被告佐藤均は、原告に対し、原告の取締役を退任する旨の意思表示をした令和３年３月までは、原告の取締役の地位にあり、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷが、同月までに、中昇社からＣＢＤ原料を輸入し、販売行為を行う競業取引を開始していたのであれば、被告佐藤均は競業避止義務違反による責任を負う（本件主張�A）ということができるから、上記輸入、販売の開始時期を明らかにするために、本件文書７を取り調べる必要がある。

　オ　本件文書１及び本件文書３（証拠調べの必要性）

　ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷがウェルネス社と中昇社との総輸入代理店契約の締結及びその後の取引行為についてコンサルティングを含む何らかの業務提供を行うこと（本件主�@）、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷが中昇社からＣＢＤ原料を輸入し、販売行為を行うこと（本件主張�A）によって、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ及び被告佐藤均が得た利益は、被告佐藤均の競業避止義務違反行為により、原告がＣＢＤ原料の販売によって得られたはずの利益を失った損害額を推定するものであるから、本件文書１及び本件文書３を取り調べる必要がある。

東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その７３　被告プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）らへの文書提出命令申立事件の当事者の主張の概要、原告の主張、被告佐藤均は、学校法人昭和大学の教授であり、原告の取締役やＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷの代表取締役に就任していた者であり、大学教授以外にも複数の収入があったことがうかがわれることから、確定申告をしていたはずである。ほか。(vol.73)

　カ　本件文書３、本件文書５及び本件文書６（証拠調べの必要性）

　被告佐藤均が、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷの事実上の主宰者として、ウェルネス社との間でコンサルタント契約を締結し、これにより、ウェルネス社中昇社との間で総代理店契約を締結し、ＣＢＤ原料の輸入、加工、販売等を行った競業取引（以下「原告主張のウェルネス社による競業取引」という。）を主導したといえるのであれば、被告佐藤均が原告主張のウェルネス社による競業取引をしたと同視でき、被告佐藤均がウェルネス社と共同して行ったもの（本件主張�B）といえる。

　原告は、被告佐藤均の上記競業避止義務違反行為により、ＣＢＤ原料の販売によって得られたはずの利益を失ったといえ、その損害額は、ウェルネス社と中昇社との取引によって、被告佐藤均及びウェルネス社が得た利益であると推定されるため、本件文書３、本件文書５及び本件文書６を取り調べる必要がある。

　キ　本件文書４（証拠調べの必要性）

　被告呉松濤が、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷやウェルネス社から給与や報酬、業務委託料名目で、金銭的な支払を受けていれば、当該収入をもって、競業取引によって得た利益と評価できるところ、上記収入の有無を明らかにするために、本件文書４を取り調べる必要がある。(vol.73)

東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その７４　被告プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）らへの文書提出命令申立事件の当事者の主張の概要、相手方らの主張の中の被告プレミアアンチエイジングの主張　原告の事業は、「カンナビジオール及びその他カンナビオイド類に関連する製品の開発、製造、卸、輸出入」であって、コンサルティングの提供は含まれていない。被告佐藤均が、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷの事実上の主宰者として、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷが、ウェルネス社との間で、コンサルタント契約又は業務委託契約を締結していたとしても、原告の「事業の部類に属する取引を行った」とはいえないため、被告佐藤均が競業避止義務違反の責任を負うことはない。(vol.74)

（２）相手方らの主張(文書の所持、証拠調べの必要性)

ア　被告プレミアアンチエイジングの主張

(ア)本件文書１及び本件文書５(本件主張�@に関するもの)

　原告の事業は、「カンナビジオール及びその他カンナビオイド類に関連する製品の開発、製造、卸、輸出入」であって、コンサルティングの提供は含まれていない。

　また、輸出入業等を営む事業者が、競合先に、輸出入等のコンサルティングを行うことは、競合先を手助けするに等しいものであり、その性質上、上記コンサルティングを行うことは、輸出入業等と両立するものではなく、また、輸出入業等を主たる事業として行う上で不可欠な行為ではないから、原告が行っていたＣＢＤの販売や輸出入の事業に付帯する事業ということはできず、「事業の部類に属する取引」に該当しない。

　したがって、被告佐藤均が、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷの事実上の主宰者として、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷが、ウェルネス社との間で、コンサルタント契約又は業務委託契約を締結していたとしても、原告の「事業の部類に属する取引を行った」とはいえないため、被告佐藤均が競業避止義務違反の責任を負うことはないため、本件文書１及び本件文書５を取り調べる必要はない。

(イ)本件文書５及び本件文書６(本件主張�Bに関するもの)

　被告佐藤均は、ウェルネス社の一員として何ら行動しておらず、ウェルネス社が、中昇社との間で総代理店契約を締結し、ＣＢＤ原料の輸入、加工、販売等を行うことにつき、被告佐藤均が上記取引をしたのと同視できるなどとはいうことはできず、被告佐藤均がウェルネス社と共同して上記取引を行ったものであるとはいえない。

　したがって、本件文書５及び本件文書６を取り調べる必要はない。

イ　被告呉松濤の主張

　被告呉松濤は、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷの業務に関与しておらず、競業取引を行っておらず、また、競業取引により利益を得る立場にもなかったから、本件文書４を取り調べる必要はない。

東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その７４　被告プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）らへの文書提出命令申立事件の当事者の主張の概要、相手方らの主張の中の被告プレミアアンチエイジングの主張　原告の事業は、「カンナビジオール及びその他カンナビオイド類に関連する製品の開発、製造、卸、輸出入」であって、コンサルティングの提供は含まれていない。被告佐藤均が、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷの事実上の主宰者として、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷが、ウェルネス社との間で、コンサルタント契約又は業務委託契約を締結していたとしても、原告の「事業の部類に属する取引を行った」とはいえないため、被告佐藤均が競業避止義務違反の責任を負うことはない。(vol.74)

ウ　被告佐藤均の主張

(ア)本件文書３(文書の所持)

　被告佐藤均は、所属する大学からの給与収入があるのみで、原告から取締役として報酬を得ていなかったため、確定申告をしておらず、本件文書３を所持していない。

(イ)本件文書２(証拠調べの必要性)

　被告佐藤均がＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷを実質的に支配していないため、本件文書２を取り調べる必要はない。

(ウ)本件文書１及び本件文書７(証拠調べの必要性)

　被告佐藤均は、令和３年１月１５日、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷの代表取締役を辞任しており、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷに事実上の主宰者として関与もしておらず、同日以降の文書である本件文書１及び本件文書７を取り調べる必要はない。

エ　ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷの主張(本件文書１、本件文書２及び本件文書７)

　被告佐藤均は、令和３年１月１５日、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷの代表取締役を辞任しており、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷの経営には何らの関与もしておらず、同日以降の文書である本件文書１及び本件文書７を取り調べる必要はなく、被告佐藤均はＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷを実質的に支配していないため、本件文書２を取り調べる必要もない。(vol.74)

東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その７５　第２　東京地方裁判所の判断　ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ代表取締役Ｋは、令和２年３月８日、厚生労働省関東信越厚生局麻薬取締部に対し、メールにより、資料を送付した。以上からすると、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷは、令和３年３月８日より前の時点において、ＣＢＤ原料の輸入をしていなかったことが認められ、輸入をしていないことから、その販売もしていなかったことが認められる。(vol.75)

　＜本節＞

第２　当裁判所の判断

１　証拠調べの必要性

（１）本件文書１

ア　原告は、カンナビジオール及びその他カンナビノイド類に関連する製品の開発、製造、販売、卸、輸出入等を目的とし、令和２年３月４日に設立された株式会社である。(甲１)

イ　原告は、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷが、原告の競合他社であるウェルネス社に対して、ＣＢＤ原料の輸入等に関するコンサルティングをしていたのであれば(本件主張�@)、これは原告が行っていたＣＢＤの販売や輸出入の事業に付帯するものといえ、「事業の部類に属する取引」に該当する主張する。

　しかし、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷが、ウェルネス社との間で、業務委託契約又はコンサルタント契約を締結し、コンサルティング業務を行うこと自体は、原告が行うＣＢＤの販売や輸出入の事業とは異なり、また、輸出入等の事業を遂行するために不可欠な取引であるとはいえないから、原告の事業に付帯する事業ともいえない。

　したがって、「ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷが、ウェルネス社との間で、業務委託契約又はコンサルタント契約を締結し、コンサルティング業務を行うこと自体は、原告の「事業の部類に属する取引」とはいえないから、本件主張�@は採用できず、本件主張�@を前提とする本件文書１の証拠調べの必要はない。 （２）本件文書７

ア　原告は、厚生労働省関東信越厚生局麻薬取締部(以下「麻薬取締部」という。)に対し、弁護士法２３条の２第１項に基づく照会をし、原告が設立された令和２年３月４日以降現在まで、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷが、麻薬取締部に対し、メールでの問合手続を行った事実の有無等を照会したところ、令和３年１月１９日及び同年３月８日などに、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷの代表取締役であるＫ(以下「ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ代表者」という。)からメールでの問合せがあった旨の回答があった。(甲４２，５３、乙Ｂ９)。

　ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ代表者は、令和３年１月１９日、麻薬取締部に対し、メールにより、ＣＢＤアイソレート輸入をするための問合せをし、麻薬取締部は、同年２月２６日、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ代表者に対し、メールにより、資料に不足があるため、輸入を検討している場合は、再度資料を揃えて提出するよう求め、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ代表者は、同年３月８日、麻薬取締部に対し、メールにより、資料を送付した。(乙Ｂ１０〜１２)

イ　以上からすると、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷは、令和３年３月８日より前の時点において、ＣＢＤ原料の輸入をしていなかったことが認められ、輸入をしていないことから、その販売もしていなかったことが認められる。

　また、原告の主張によっても、被告佐藤均は、令和３年３月１日、原告に対し、取締役の辞任の意思表示をし、原告の取締役を辞任しているのであるから、被告佐藤均は、同日より後、原告に対し、取締役としての競業避止義務を負わない。

　したがって、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷが、令和３年３月８日以降、ＣＢＤ原料の輸入、販売をしていたとしても、被告佐藤均は、原告に対し、競業避止義務違反による責任を負うことはないことから、本件主張�Aは採用できず、本件主張�Aを前提とする本件文書７の証拠調べの必要はない。(vol.75)

東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その７６　第２　東京地方裁判所の判断　東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）の１００％子会社のプレミアウェルネスサイエンスの取引を被告佐藤均の行為と評価できるものであるとする原告の主張は採用できないから、原告の上記主張を前提とする本件文書２の証拠調べの必要はない。(vol.76)

（３）本件文書２

　原告は、被告佐藤均が、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷの事実上の主宰者として、ウェルネス社との間でコンサルタント契約を締結し、これにより、原告主張のウェルネス社による競業取引を主導したといえ、被告佐藤均がウェルネス社と共同して行ったものであると主張する。

　しかし、仮に、被告佐藤均は、ウェルネス社の代表取締役ではなく、実質的にみても、原告は、被告佐藤均が、原告主張のウェルネス社による競業取引を決定したとまでは主張しておらず、また、ウェルネス社の一員として、上記競業取引の実現のために交渉等をしたとまでは主張していない。

　そうすると、被告佐藤均が、ウェルネス社と共同して、原告主張のウェルネス社による競業取引を行ったということはできない。

　したがって、本件主張�Bの行為を被告佐藤均がウェルネス社と共同して行った又は本件主張�Bのウェルネス社の取引を被告佐藤均の行為と評価できるものであるとする原告の主張は採用できない。

　よって、前記（１）のとおり、本件主張�@は採用できず、前記（２）のとおり、本件主張�Aは採用できず、被告佐藤均が、本件主張�Bの行為を被告佐藤均がウェルネス社と共同して行った又は本件主張�Bのウェルネス社の取引を被告佐藤均の行為と評価できるものであるとする原告の主張は採用できないから、原告の上記主張を前提とする本件文書２の証拠調べの必要はない。

（４）本件文書３、本件文書５及び本件文書６

　本件文書３、本件文書５及び本件文書６は、本件主張�@〜�Bの取引を前提に、それらの取引によって被告佐藤均及びウェルネス社が得た利益(会社法４２３条２項)を明らかにするために申立てされたものであり、前記（１）〜（３）のとおり、被告佐藤が本件主張�@〜�Bを前提に原告に対して損害賠償責任を負うことは、原告の現時点における主張によっても認められないから、被告佐藤均が本件主張�@〜�Bを前提に損害賠償責任を負うことを前提とする本件文書３、本件文書５及び本件文書６の証拠調べの必要はない。(vol.76)

東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その７７　第３　結語　本件文書提出命令申立てはいずれも理由がないからこれを却下することとして、主文のとおり決定する。(vol.77)

　＜本節＞

（５）本件文書１、本件文書４、本件文書５及び本件文書６

　原告は、被告呉松濤が、原告の事実上の取締役であることを前提に、本件主張�@及び�AのＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷの行為は、被告呉松濤がＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷと共同して行ったものであるとして、本件主張�Bのウェルネス社の行為は、被告呉松濤がウェルネス社と共同して行ったものであると主張するが、前記（１）のとおり、本件主張�@は採用できない。

　また、被告呉がＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷの執行役員と記載された広告（甲４３）が存在するが、上記広告の作成時期は明らかではなく、この点をおくとしても、この広告によっても、原告は、被告呉松濤が、本件主張�Aに係るＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷが中昇社からＣＢＤ原料を輸入し、販売行為を行う取引を決定したとまでは主張しておらず、また、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷの一員として、上記取引の実現のために交渉等をしたとまでは主張していない。そうすると、被告呉松濤が、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷと共同して、上記取引を行ったということはできず、本件主張�Aの行為を被告呉松濤がＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷと共同して行った又は本件主張�AのＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷの取引を被告呉松濤の行為と評価できるものであるとする原告の主張は採用できない。

東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その７７　第３　結語　本件文書提出命令申立てはいずれも理由がないからこれを却下することとして、主文のとおり決定する。(vol.77)

　そして、原告は、被告呉松濤が、原告主張のウェルネス社による競業取引を決定したとまでは主張しておらず、ウェルネス社の一員として、上記競業取引の実現のために交渉等をしたとまでは主張していないから、本件主張�Bの行為を被告呉松濤がウェルネス社と共同して行った又は本件主張�Bのウェルネス社の取引を被告呉松濤の行為と評価できるものであるとする原告の主張は採用できない。

　したがって、被告呉が、本件主張�@〜�Bを前提に原告に対して損害賠償責任を負うことは、原告の現時点における主張によっても認められないから、被告呉松濤が本件主張�@〜�Bを前提に原告に対して損害賠償責任を負うことを前提として、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷの得た利益に係る本件文書１、被告呉松濤の得た利益に係る本件文書４、ウェルネス社の得た利益に係る本件文書５及び本件文書６の証拠調べの必要はいずれもない。

２　よって、本件申立ては、その余の点について判断するまでもなく、本件各文書の証拠調べの必要がないから、理由がない。

第３　結語

　以上によれば、本件申立てはいずれも理由がないからこれを却下することとして、主文のとおり決定する。

　　令和６年５月１５日

　　　東京地方裁判所民事第８部
　　　裁判官　泉地賢治 (vol.77)

東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その７８　令和６年７月２６日付原告求釈明申立書　ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ社は、「東京都中央区新川一丁目２２番１１号」の本店所在地以外に、「東京都中央区銀座２−８−１８」に事務所を有している。そうしたところ、被告佐藤均が理事長を務める一般社団法人日本ヘンプ協会も上記住所に事務局を置いている。そこで原告は、被告佐藤均に対し、「東京都中央区銀座２−８−１８」のオフィスの賃貸借契約書の写しの開示を求める次第である。(vol.78)

令和３年（ワ）第２３０３３号　損害賠償請求事件
原　告　　市井の中小企業
被　告　　プレミアアンチエイジング株式会社　外４名

　　　　　　　　　　　　求釈明申立書
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　令和６年７月２６日
東京地方裁判所民事第８部と係　御中

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　原告訴訟代理人
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　弁護士　　山　本　雄一朗
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　弁護士　　山　縣　史　也

　原告は、令和６年６月２８日付の原告第８準備書面において整理した原告の主張に関し、以下の通り、被告らに対する求釈明の申立てを行う。

第１　乙２Ａ号証の１のline履歴の開示請求

　原告としては、被告プレミア社に対し、乙２Ａ号証の１のline履歴の左側部分と右側部分をつなぐ連絡の内容、及び、このときに「契約内容の議事録」（乙２Ａ号証の１右側）として授受されたデータの内容につき、開示を求める次第である。

　これは、この部分のやり取りの詳細が明らかになることで、被告らが初めて集まったと主張している期日である令和３年１月２３日時点における被告佐藤均、被告細山紳二、被告呉松濤及び訴外Ｋの当該時点までの協議の具体的内容や成熟度等が明らかとなり、その内容により、この時点までに被告佐藤均がＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ社においてＣＢＤ原料の輸入販売事業の準備行為として行っていたことの内容が明らかになり、これが同人の不法行為となりうるためである。

　また、「契約関係の議事録」は、被告佐藤均がＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ社をして行わせていた、同社と被告旧プレミア社との契約行為の具体的内容を含むものである可能性が高く、これにより、被告佐藤均がＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ社をして行わせた行為の具体的内容が明らかになるためである。

　この点、上記については、令和５年１０月２０日付の弁論準備期日においても、原告が求釈明を行っている。

　これに対し被告ウェルネスらは令和５年１１月３０日付「被告プレミアら準備書面（７）」３頁において、仮に被告佐藤がＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ社の事実上の主催者として同社においてＣＢＤ原料の輸入に関するコンサルティング契約を締結したとしても、原告の「事業の部類に属する取引を行った」ということにはなりえない等と主張して、開示を拒否している。

　しかし、現在において原告は、被告佐藤均が原告の取締役としての競業避止義務に違反したということのみではなく、被告佐藤均が原告の取締役在任中にＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ社においてＣＢＤ原料の輸入販売事業の準備行為を始めたことにつき、原告の取締役としての善管注意義務・忠実義務に反する旨、主張しているものである。

　よって、同義務違反については、競業避止義務と異なり、「事業の部類に属する取引を行った」ことが要件ではなく、乙Ａ２号証の１のlineのやり取りにおいて被告佐藤らが行ったやり取りの具体的内容が明らかになることで、被告佐藤均がＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ社をして行わせていた輸入販売事業の準備行為の具体的内容・程度が明らかになるものであり、改めて開示を求める次第である。

東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その７８　令和６年７月２６日付原告求釈明申立書　ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ社は、「東京都中央区新川一丁目２２番１１号」の本店所在地以外に、「東京都中央区銀座２−８−１８」に事務所を有している。そうしたところ、被告佐藤均が理事長を務める一般社団法人日本ヘンプ協会も上記住所に事務局を置いている。そこで原告は、被告佐藤均に対し、「東京都中央区銀座２−８−１８」のオフィスの賃貸借契約書の写しの開示を求める次第である。(vol.78)

第２　訴外ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ社のオフィスの賃貸借契約書

　原告は従前より、被告佐藤均に対する競業避止義務違反に基づく任務懈怠責任の追及の前提として、同人が訴外ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ社を実質的に支配していた者である旨を主張している。

　この点、訴外ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ社は、「東京都中央区新川一丁目２２番１１号」が本店所在地であるところ（甲４２号証）、同所以外に、「東京都中央区銀座２−８−１８」に事務所を有している（甲６０号証）。

　そうしたところ、被告佐藤均が理事長を務める一般社団法人日本ヘンプ協会も上記住所に事務局を置いている（甲６１、６２号証）。

　このように、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ社は被告佐藤均が理事長を務める一般社団法人の事務局と同じ場所にオフィスを有しているところ、被告佐藤均が同オフィスの賃借人もしくは連帯保証人となっている場合には、実質的には被告佐藤均がＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ社のためにこれを行っているといえ、被告佐藤均がＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ社の実質的支配者であることがますます明白となる。

　そこで原告は、被告佐藤均に対し、上記「東京都中央区銀座２−８−１８」のオフィスの賃貸借契約書の写しの開示を求める次第である。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上 (vol.78)

東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その７９　令和６年７月２９日付原告文書提出命令申立書　被告プレミア・ウェルネスサイエンス株式会社が税関から交付された輸入許可通知書及びＣＢＤ原料の輸入の際に厚労省に提出した食品等輸入届出書の控えを被告佐藤均が原告の取締役を退任した令和３年３月以降に、旧ウェルネス社が中昇社からＣＢＤ原料の輸入を行った事実並びに当該輸入行為が行われた時期、頻度、輸入されたＣＢＤ原料の数量等を証明するために提出を求める他。(vol.79)

令和３年（ワ）第２３０３３号　損害賠償請求事件
原　告　　市井の中小企業
被　告　　プレミアアンチエイジング株式会社　外４名

　　　　　　　　　　　　文書提出命令申立書
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　令和６年７月２９日
東京地方裁判所民事第８部と係　御中
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　原告訴訟代理人
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　弁護士　　山　本　雄一朗
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　弁護士　　山　縣　史　也

　上記当事者間に関する頭書事件について、原告は下記のとおり文書提出命令を申し立てる。

　　　　　　　　　　　　　　　記

第１　文書の表示および文書の趣旨

１　令和３年１月２３日以降において、被告プレミア・ウェルネスサイエンス株式会社（以下、「被告ウェルネス社」という。）と訴外株式会社ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷとの間で締結された、業務委託契約書、またはコンサルタント契約書

２　サーフアンドスノー社が税関から交付された輸入許可通知書（甲５８参照）及びＣＢＤ原料の輸入の際に厚労省に提出した食品等輸入届出書の控え（甲５９参照）

３　旧ウェルネス社が税関から交付された輸入許可通知書（甲５８参照）及びＣＢＤ原料の輸入の際に厚労省に提出した食品等輸入届出書の控え（甲５９参照）

４　訴外ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ社の令和３年度、令和４年度の損益計算書、総勘定元帳

５　旧ウェルネス社の令和３年度、令和４年度の損益計算書、総勘定元帳

６　被告佐藤均の令和３年度、４年度の確定申告書の全て

第２　文書の所持者

　１　ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ社（文書１、文書２、文書４について）
　〒１０４−００３３　東京都中央区新川一丁目２２番１１号

２　被告プレミアアンチエイジング社（文書１、文書３、文書５について）
　〒１０５−６３０８　東京都港区虎門一丁目２３番１号
虎ノ門ヒルズ森タワー
３　被告佐藤均（文書６について）
　〒１３５−●●●●　東京都江東区

第３　証明すべき事実

　１　文書１
　　　ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ社が被告ウェルネス社と、ＣＢＤ原料の輸入に関する業務委託契約もしくはコンサルタント契約を締結し、もって、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ社の事実上の主宰者である被告佐藤がＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ社をして、原告の取締役在任中及び退任後に、旧ウェルネス社にＣＢＤ原料の輸入及び販売行為を行わせることで、原告の顧客ないし取引機会を奪取した事実

　２　文書２
　　　被告佐藤均が原告の取締役を退任した令和３年３月以降に、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ社が中昇社からＣＢＤ原料の輸入を行った事実並びに当該輸入行為が行われた時期、頻度、輸入されたＣＢＤ原料の数量等。

　３　文書３について
　　　被告佐藤均が原告の取締役を退任した令和３年３月以降に、旧ウェルネス社が中昇社からＣＢＤ原料の輸入を行った事実並びに当該輸入行為が行われた時期、頻度、輸入されたＣＢＤ原料の数量等。

　４　文書４ないし６
　　　ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ社及び被告ウェルネス社の営業利益の金額、被告佐藤均が被告ウェルネス社や訴外ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ社から受け取った利益を明らかにすることにより、被告佐藤均、被告呉松濤、被告細山紳二が共同して行った行為によって原告が被った損害の金額。

　＜起因＞

　２０２１年９月３日、東京地方裁判所において、東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と

「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　まさかのブラック・プロフェッサーが暗躍か？昭和大学薬学部教授佐藤均が仲間をだまして、取締役として潜り込んだ市井の中小企業の独占販売店契約を、プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が横取りした模様。そして、社会通念上、自由競争の範囲を逸脱する不法行為である共同不法行為責任を追及する裁判が勃発！ (vol.1)

その１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とした損害賠償請求事件（令和３年（ワ）第２３０３３号）が提訴された。

nbsp; 「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　まさかのブラック・プロフェッサーが暗躍か？昭和大学薬学部教授佐藤均が仲間をだまして、取締役として潜り込んだ市井の中小企業の独占販売店契約を、プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が横取りした模様。そして、社会通念上、自由競争の範囲を逸脱する不法行為である共同不法行為責任を追及する裁判が勃発！ (vol.1)

　その原因は、「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）らの利益を図る目的で、共謀して、昭和大学薬学部教授佐藤均が取締役として潜り込んだ市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任を追及するものであった。

nbsp; 「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　まさかのブラック・プロフェッサーが暗躍か？昭和大学薬学部教授佐藤均が仲間をだまして、取締役として潜り込んだ市井の中小企業の独占販売店契約を、プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が横取りした模様。そして、社会通念上、自由競争の範囲を逸脱する不法行為である共同不法行為責任を追及する裁判が勃発！ (vol.1)

　社会的公器であり、一般大衆を顧客として公衆の健康や生活にかかわる事業を営んでいる東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）らのあるべき姿を考察していく。 (vol.79)

東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その８０　令和６年７月２９日付原告文書提出命令申立書　被告プレミアアンチエイジングらの行為によって原告が損害を被ったことやその額について、原告はＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ社や旧プレミア・ウェルネスサイエンス（細山紳二）、被告佐藤均が受領した金額が原告の損害になることを主張しているのであるから、被告佐藤均は、給与所得以外に収入を得ていれば当然に確定申告を行っているはずであるから、その確定申告書等の内容を明らかにすることも本件の審理を行ううえで必要不可欠である。(vol.80)

第１　文書提出義務の原因

　１　文書１ないし６は、いずれも、民事訴訟法２２０条４号イ（自己負罪拒否特権、名誉毀損文書）、同号ロ（公務員の職務上の秘密文書）、同号ハ（プロフェッション秘密文書、技術・職業秘密文書）、同号ニ（自己利用文書、国等の組織利用内部文書）、同号ホ（刑事・少年事件関係書類）に該当しない。
したがって、同号柱書に基づき、原告は文書の提出義務を負う。

　２　また、文書４及び５については、訴外ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ社及び被告ウェルネス社の会計帳簿に該当する文書であるから、会社法４３４条によっても提出義務を負う。

東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その８０　令和６年７月２９日付原告文書提出命令申立書　被告プレミアアンチエイジングらの行為によって原告が損害を被ったことやその額について、原告はＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ社や旧プレミア・ウェルネスサイエンス（細山紳二）、被告佐藤均が受領した金額が原告の損害になることを主張しているのであるから、被告佐藤均は、給与所得以外に収入を得ていれば当然に確定申告を行っているはずであるから、その確定申告書等の内容を明らかにすることも本件の審理を行ううえで必要不可欠である。(vol.80)

第２　取り調べる必要性

　１　文書の存在

　　(1)　文書１

　　被告ウェルネス社とＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ社が、中昇社との日本総輸入代理店契約の締結に関するコンサル契約（業務委託契約）を締結した事実があることから（乙Ａ２の１及び乙Ａ２の２）、文書の存在は明らかである。

　　(2)　文書２及び３

　　販売用、営業用の食品等を輸入する者は、厚生労働大臣に届出を行うことが定められている（食品衛生法第２７条）。本件でもＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ社及び旧ウェルネス社はＣＢＤ原料の輸入を行っている以上、各輸入行為について食品等輸入届出書の控えが存在していることは明らかである。

　　また、海外からの輸入を行う場合には、税関に申告を行い、輸入許可書の交付を受ける必要がある（関税法６７条）。本件でもＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ社及び旧ウェルネス社はＣＢＤ原料の輸入を行っている以上、各輸入行為について輸入許可通知書が存在していることは明らかである。

　　(3)　文書４及び５

　　株式会社であるＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ社及び被告ウェルネス社は、会社法上計算書類の作成が義務付けられていることから（会社法４３５条）、文書の存在は明らかである。

　　(4)　文書６

被告佐藤均及び被告呉松濤は、給与所得以外に収入を得ていれば当然に確定申告を行っているはずであるから、文書の存在は明らかである。

東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その８０　令和６年７月２９日付原告文書提出命令申立書　被告プレミアアンチエイジングらの行為によって原告が損害を被ったことやその額について、原告はＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ社や旧プレミア・ウェルネスサイエンス（細山紳二）、被告佐藤均が受領した金額が原告の損害になることを主張しているのであるから、被告佐藤均は、給与所得以外に収入を得ていれば当然に確定申告を行っているはずであるから、その確定申告書等の内容を明らかにすることも本件の審理を行ううえで必要不可欠である。(vol.80)

２　文書提出命令による必要性

　　(1)　原告は、ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ社と旧ウェルネス社の間で業務委託契約が締結されたこと及び当該業務委託契約に基づいてＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ社が業務を提供したこと、並びにＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ社や旧ウェルネス社が令和３年３月以降にＣＢＤ原料の輸入販売行為を行ったことを被告らの責任原因に該当する事実として主張しているのであるから、文書１ないし３の内容を明らかにすることは、本件の審理を行ううえで必要不可欠である。

また、被告らの行為によって原告が損害を被ったことやその額について、原告はＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ社や旧ウェルネス社、被告佐藤均が受領した金額が原告の損害になることを主張しているのであるから、文書４ないし６の内容を明らかにすることも本件の審理を行ううえで必要不可欠である。

　　(2)　それにもかかわらず、被告らはこれら文書を任意に開示しないことから、文書提出命令により各文書を提出させることが必要である。

　　以上(vol.80)

東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その８１　令和６年１２月１３日、東京地方裁判所中目黒庁舎で、証人尋問が開催される。「佐藤伸一（東京大学医学部皮膚科教授）も吉崎歩（東京大学大学院医学系研究科特任准教授・臨床カンナビノイド学教室講座長、一般社団法人日本カンナビノイド学会理事長）も（週刊報道サイトにおいて）記事にされて、いい気味だ」とほくそ笑んでいるらしい佐藤均（昭和大学昭薬学部教授、一般社団法人日本ヘンプ協会理事長）も出廷して証言する。(vol.81)

　令和６年１０月９日、弁論準備が行われ、正式に証人尋問を実施する期日が裁判所から指定された。

　令和６年１２月１３日の１０時から１７時、麻薬取締法の改正法の施行日の翌日、民事第８部（商事部）を管轄する東京地方裁判所中目黒庁舎（ビジネス・コート）３０７号法廷で、証人尋問が開催される。

　所在地は、霞が関の庁舎ではなく、中目黒庁舎（東京都目黒区中目黒２−４−１）で行われ、アクセスとしては、東京メトロ日比谷線「中目黒駅」東口から徒歩約８分、ＪＲ・東京メトロ日比谷線「恵比寿駅」西口から徒歩約１１分の場所にある。

東京大学医学部皮膚科臨床カンナビノイド学研究室（佐藤伸一教授・吉崎歩特任准教授）でまさかのＣＢＤ事変が勃発か！？　その１　令和６年９月１２日、厚生労働省は、麻薬取締法の改正法について、施行日を令和６年１２月１２日と明らかにしたのと同じ日の１１時から１５時の間、日本医療の中枢を担っている東京大学大学院医学系研究科皮膚科学の佐藤伸一教授と皮膚科乾癬センター長の吉崎歩特任准教授が、執務時間中に吉原の超高級ソープランドで遊興していた。そして、まさかの事件が明らかになった！(vol.1)

　そして、出廷する証人は複数人におよび、「佐藤伸一（東京大学医学部皮膚科教授）も吉崎歩（東京大学大学院医学系研究科特任准教授・臨床カンナビノイド学教室講座長、一般社団法人日本カンナビノイド学会理事長）も（週刊報道サイトにおいて）記事にされて、いい気味だ」とほくそ笑んでいるらしい佐藤均（昭和大学昭薬学部教授、一般社団法人日本ヘンプ協会理事長）も出廷して証言する。

東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その８１　令和６年１２月１３日、東京地方裁判所中目黒庁舎で、証人尋問が開催される。「佐藤伸一（東京大学医学部皮膚科教授）も吉崎歩（東京大学大学院医学系研究科特任准教授・臨床カンナビノイド学教室講座長、一般社団法人日本カンナビノイド学会理事長）も（週刊報道サイトにおいて）記事にされて、いい気味だ」とほくそ笑んでいるらしい佐藤均（昭和大学昭薬学部教授、一般社団法人日本ヘンプ協会理事長）も出廷して証言する。(vol.81)

　なお、佐藤均は、かつて、東京大学大学院医学系研究科・臨床カンナビノイド学教室の創設者が運営する協会とＣＢＤに関する事業等の業務委託契約を締結していたが、「佐藤均は創設者の承諾なく創設者の運営する協会と類似の団体に所属し、その団体から同種・類似の業務を受託した」「佐藤均は、違法成分を含む製品の処分を第三者から依頼されたが、その処分を怠り、その違法成分を含む製品を第三者に売却したとの情報が寄せられた」「これらの点についての弁明の機会を設けるため、複数回にわたり出頭及び説明を求めたが、佐藤均は全てを無視し、弁明の機会を放棄した」こと他を原因として、業務委託契約を解除されている。(vol.81)

東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その８２　令和６年１２月１３日１０時から１７時の東京地方裁判所中目黒庁舎３０７号法廷での証人尋問における、被告佐藤均（昭和大学昭薬学部教授、一般社団法人日本ヘンプ協会理事長）への尋問事項。サーフアンドスノー社代表取締役を辞任するまでの状況ほか。令和２年１０月１５日、ＣＢＤ商品（単価４万円、１５品目）の測定費用として、株式会社ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ（代表取締役：佐藤均）から６０万円の請求を受けたので、６０万円を銀行振込したが、業務委託契約先である協会への測定結果の報告はほとんどなかったようだ。(vol.82)

令和３年（ワ）第２３０３３号　損害賠償請求事件
原　告　　市井の中小企業
被　告　　プレミアアンチエイジング株式会社　外４名

　　　　　　　　　　　証拠申立書
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　令和６年１０月８日
東京地方裁判所民事第８部と係　御中
　　　　　　　　　　　　　　被告佐藤均訴訟代理人弁護士　宮�ｱ大輔

第２　当事者尋問の申出

　１　当事者の表示１
　　　〒１３５
　　　　東京都江東区
　　　　被告本人　佐藤均（同行・主尋問３０分）

　２　証すべき事実
　　　被告佐藤均が訴外サーフアンドスノー社を事実上主宰していないこと
　　　被告佐藤均はＣＢＤ原料の輸入販売事業を行っていないこと
　　　中昇社と原告との契約解消は原告に原因があり被告らは関係がないこと
　　　その他本件に関連する一切の事項

　３　尋問事項
　　　別紙の尋問事項３記載の通り

東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その８２　令和６年１２月１３日１０時から１７時の東京地方裁判所中目黒庁舎３０７号法廷での証人尋問における、被告佐藤均（昭和大学昭薬学部教授、一般社団法人日本ヘンプ協会理事長）への尋問事項。サーフアンドスノー社代表取締役を辞任するまでの状況ほか。令和２年１０月１５日、ＣＢＤ商品（単価４万円、１５品目）の測定費用として、株式会社ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ（代表取締役：佐藤均）から６０万円の請求を受けたので、６０万円を銀行振込したが、業務委託契約先である協会への測定結果の報告はほとんどなかったようだ。(vol.82)

　　　　　　　　　　　　　尋問事項
　　　　　　　　　　　　　（被告本人　佐藤均）
１　陳述書の真正
２　経歴
３　原告での勤務状況
４　原告と会う前の活動状況
５　原告と知り合った経緯及び原告での活動状況
６　サーフアンドスノー社代表取締役を辞任するまでの状況
７　サーフアンドスノー社代表取締役辞任後の同社への関与の有無
８　原告と他社との取引内容について
９　その他、本件に関連する一切の事項

東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その８２　令和６年１２月１３日１０時から１７時の東京地方裁判所中目黒庁舎３０７号法廷での証人尋問における、被告佐藤均（昭和大学昭薬学部教授、一般社団法人日本ヘンプ協会理事長）への尋問事項。サーフアンドスノー社代表取締役を辞任するまでの状況ほか。令和２年１０月１５日、ＣＢＤ商品（単価４万円、１５品目）の測定費用として、株式会社ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ（代表取締役：佐藤均）から６０万円の請求を受けたので、６０万円を銀行振込したが、業務委託契約先である協会への測定結果の報告はほとんどなかったようだ。(vol.82)

　なお、東京大学大学院医学系研究科・臨床カンナビノイド学教室の創設者が運営する協会は、令和２年１０月１５日にＣＢＤ商品（単価４万円、１５品目）の測定費用として、株式会社ＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ（代表取締役：佐藤均）から６０万円の請求を受けたので、６０万円を銀行振込したが、業務委託契約先である協会への測定結果の報告はほとんどなかったと語っている。

東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その８０　令和６年７月２９日付原告文書提出命令申立書　被告プレミアアンチエイジングらの行為によって原告が損害を被ったことやその額について、原告はＳＵＲＦ＆ＳＮＯＷ社や旧プレミア・ウェルネスサイエンス（細山紳二）、被告佐藤均が受領した金額が原告の損害になることを主張しているのであるから、被告佐藤均は、給与所得以外に収入を得ていれば当然に確定申告を行っているはずであるから、その確定申告書等の内容を明らかにすることも本件の審理を行ううえで必要不可欠である。(vol.80)

　また、佐藤均は、かつて、東京大学大学院医学系研究科・臨床カンナビノイド学教室の創設者が運営する協会とＣＢＤに関する事業等の業務委託契約を締結していたが、「佐藤均は創設者の承諾なく創設者の運営する協会と類似の団体に所属し、その団体から同種・類似の業務を受託した」「佐藤均は、違法成分を含む製品の処分を第三者から依頼されたが、その処分を怠り、その違法成分を含む製品を第三者に売却したとの情報が寄せられた」「これらの点についての弁明の機会を設けるため、複数回にわたり出頭及び説明を求めたが、佐藤均は全てを無視し、弁明の機会を放棄した」こと他を原因として、業務委託契約を解除されている。(vol.82)

東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その８３　令和６年１２月１３日１０時から１７時に東京地方裁判所中目黒庁舎３０７号法廷で行われる証人尋問における、被告佐藤均（昭和大学昭薬学部教授、一般社団法人日本ヘンプ協会理事長）の陳述書、１ページ目。私（佐藤均）は、ＣＢＤの研究を進めていく中で世界で初めてＣＢＤの水溶性化に成功しました。その内容をまとめたものと、ＣＢＤの薬物代謝酵素阻害に関する論文を発表したことがあります。(vol.83)

　　　　　　　　　　　　乙Ｂ第１８号証
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　令和６年１０月７日
東京地方裁判所民事第８部と係　御中
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　住所　東京都江東区
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　氏名　佐藤均

東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その８３　令和６年１２月１３日１０時から１７時に東京地方裁判所中目黒庁舎３０７号法廷で行われる証人尋問における、被告佐藤均（昭和大学昭薬学部教授、一般社団法人日本ヘンプ協会理事長）の陳述書、１ページ目。私（佐藤均）は、ＣＢＤの研究を進めていく中で世界で初めてＣＢＤの水溶性化に成功しました。その内容をまとめたものと、ＣＢＤの薬物代謝酵素阻害に関する論文を発表したことがあります。(vol.83)

　　　　　　　　　　　　陳　述　書

１　私は、株式会社市井の中小企業らとの経緯について以下の通り述べます。

２　経歴
　私は、東京大学薬学系研究科（製剤学教室）修士課程修了後、金沢大学薬学部助手、富山医科薬科大学付属病院薬剤部助手、アメリカ国立衛生研究所（NIH）・癌研究所（NCI）奨励研究員、スイス・バーゼル研究所（Sandoz　Pharma）客員研究員を経て、東京大学医学部助教授となった後、平成１２年から現在まで昭称大学薬学部教授を務めております。

　昭和大学の教授に着任したときは臨床分子薬品学数室を担当していましたが、平成１９年に同教室は薬物動態学教室へ名称が変更され、現在に至っています。

　薬物動態学教室では、『臨床的問題を解決するための医療薬学的研究』を展開することを大きな方針としており、薬物相互作用の薬動力学的解析、新規薬物送達システム（DDS）の開発・研究、ジェネリック医薬品の薬物動態学的評価、薬剤師業務を支援するための医療薬学的研究及び病態の診断・治療を目的とする基礎的・臨床的研究等を行っています。

　なお、薬物動態とは、薬物が生体の中に入り、生体を通過し、生体から出ていくまでの動き、すなわち薬物の吸収、生物学的利用能（バイオアベイラビリティー）、分布、代謝、および排泄の経時的過程のことを指します。

３　ＣＢＤに関心を持った経緯
　私は、１０年程前、知り合いから海外（アメリカ、ヨーロッパ）でＣＢＤのサプリメントが話題となり、急激にマーケットが拡大しているということを聞き、興味を持ったのがきっかけでＣＢＤに関心を持つようになりました。

　ＣＢＤとは、どういう物質なのか、面白いものだったら研究しようということで調べ始めました。

　私は前記の通り薬物動態の研究が専門なので、ＣＢＤが生体内でどのように吸収されて、どのように作用し、副作用についてはどうかといったことを解析していきました。

　そして、ＣＢＤの研究を進めていく中で世界で初めてＣＢＤの水溶性化に成功しました。その内容をまとめたものと、ＣＢＤの薬物代謝酵素阻害に関する論文を発表したことがあります。(vol.83)

東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その８４　令和６年１２月１３日１０時から１７時に東京地方裁判所中目黒庁舎３０７号法廷で行われる証人尋問における、被告佐藤均（昭和大学昭薬学部教授、一般社団法人日本ヘンプ協会理事長）の陳述書、２ページ目・４　原告と会う前の私（佐藤均）の活動。「私（佐藤均）はＰＩＡ株式会社代表取締役の中西聖氏と４年間もＣＢＤオイルを協同して分析していた」「株式会社吉兆堂（代表取締役：ミュラー・アレキサンダー丈嗣、日本ヘンプ協会参与）が令和元年７月１９日からＣＢＤが配合されたクリームタイプの新製品の販売をする際にその製品の監修をしたりしていた」(vol.84)

　＜本節＞

４　原告と会う前の私（佐藤均）の活動

東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その８４　令和６年１２月１３日１０時から１７時に東京地方裁判所中目黒庁舎３０７号法廷で行われる証人尋問における、被告佐藤均（昭和大学昭薬学部教授、一般社団法人日本ヘンプ協会理事長）の陳述書、２ページ目・４　原告と会う前の私（佐藤均）の活動。「私（佐藤均）はＰＩＡ株式会社代表取締役の中西聖氏と４年間もＣＢＤオイルを協同して分析していた」「株式会社吉兆堂（代表取締役：ミュラー・アレキサンダー丈嗣、日本ヘンプ協会参与）が令和元年７月１９日からＣＢＤが配合されたクリームタイプの新製品の販売をする際にその製品の監修をしたりしていた」(vol.84)

　私（佐藤均）が所属する昭和大学薬学部薬物動態学部門の研究室では医薬品やサプリメントとなる物質についてさまざまな分析装置で研究しており（乙Ｂ３の４枚目）、原告の某（元中国国籍でその後帰化）さんらと出会う前から、他の多くの会社に大学教授としてＣＢＤに関する学識経験を伝えており、例えば、

東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その８４　令和６年１２月１３日１０時から１７時に東京地方裁判所中目黒庁舎３０７号法廷で行われる証人尋問における、被告佐藤均（昭和大学昭薬学部教授、一般社団法人日本ヘンプ協会理事長）の陳述書、２ページ目・４　原告と会う前の私（佐藤均）の活動。「私（佐藤均）はＰＩＡ株式会社代表取締役の中西聖氏と４年間もＣＢＤオイルを協同して分析していた」「株式会社吉兆堂（代表取締役：ミュラー・アレキサンダー丈嗣、日本ヘンプ協会参与）が令和元年７月１９日からＣＢＤが配合されたクリームタイプの新製品の販売をする際にその製品の監修をしたりしていた」(vol.84)

１ 　令和元年６月当時ですでにＰＩＡ株式会社（東京都品川区西五反田７−２２−１７ＴＯＣビル１１Ｆ）代表取締役の中西聖氏と４年間もＣＢＤオイルを協同して分析していたほか（乙Ｂ４の４枚目）、同社の商品の監修を行ったり、商品の推薦をしたりしており（乙Ｂ５の平成３０年８月３１日付のホームページの５枚目）、

東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その８４　令和６年１２月１３日１０時から１７時に東京地方裁判所中目黒庁舎３０７号法廷で行われる証人尋問における、被告佐藤均（昭和大学昭薬学部教授、一般社団法人日本ヘンプ協会理事長）の陳述書、２ページ目・４　原告と会う前の私（佐藤均）の活動。「私（佐藤均）はＰＩＡ株式会社代表取締役の中西聖氏と４年間もＣＢＤオイルを協同して分析していた」「株式会社吉兆堂（代表取締役：ミュラー・アレキサンダー丈嗣、日本ヘンプ協会参与）が令和元年７月１９日からＣＢＤが配合されたクリームタイプの新製品の販売をする際にその製品の監修をしたりしていた」(vol.84)

２ 　ＣＢＤを配合したアイテムを販売するボタニカルプランドＡＲｉＴＥｉのＣＢＤオイルが開発されたときに商品の監修をしたり（乙Ｂ５の平成３０年８月３１日付のホームページの２枚目)、

東証グロース上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）と細山紳二と佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を被告とする東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　その８４　令和６年１２月１３日１０時から１７時に東京地方裁判所中目黒庁舎３０７号法廷で行われる証人尋問における、被告佐藤均（昭和大学昭薬学部教授、一般社団法人日本ヘンプ協会理事長）の陳述書、２ページ目・４　原告と会う前の私（佐藤均）の活動。「私（佐藤均）はＰＩＡ株式会社代表取締役の中西聖氏と４年間もＣＢＤオイルを協同して分析していた」「株式会社吉兆堂（代表取締役：ミュラー・アレキサンダー丈嗣、日本ヘンプ協会参与）が令和元年７月１９日からＣＢＤが配合されたクリームタイプの新製品の販売をする際にその製品の監修をしたりしていた」(vol.84)

３ 　株式会社吉兆堂（代表取締役：ミュラー・アレキサンダー丈嗣、日本ヘンプ協会参与、兵庫県神戸市中央区加納町２−４−１０水木ビルディング５Ｆ）が令和元年７月１９日からＣＢＤが配合されたクリームタイプの新製品の販売をする際にその製品の監修をしたりしており（乙Ｂ６）、それほど多くはありませんが、交通費や試作代金などの経費分を負担してもらっていました。(vol.84)

　＜昭和大学とプレミア・ウェルネスサイエンスが カンナビノイドを用いた共同研究および事業化に向けた包括連携を開始＞（２０２１年４月１５日プレミア・ウェルネスサイエンス）

　学校法人昭和大学（理事長：小口 勝司、、研究代表者：昭和大学薬学部基礎医療薬学講座薬物動態学部門佐藤均教授）とプレミア・ウェルネスサイエンス株式会社は、カンナビノイドを用いた共同研究および事業化に向けた包括連携を2021年４月１日に開始しましたのでお知らせします。

　＜連結子会社におけるカンナビノイド化合物の日本総代理店契約の締結に関するお知らせ＞（２０２１年４月２２日プレミアアンチエイジング）

　当社の子会社であるプレミア・ウェルネスサイエンス株式会社と Heilongjiang Zhongsheng Biotechnology Co.,Ltd.（本社：�K?江省、CEO：董?武、以下「Zhongsheng」）は、Zhongsheng 社が保有する特許技術で製造したカンナビノイド化合物の日本国内向け販売について、日本総代理店契約を締結しましたので添付のとおりお知らせいたします。

　＜昭和大学がプレミア・ウェルネスサイエンス株式会社と機能性カンナビノイドを用いた共同研究および事業化に向けた包括連携契約を締結＞（２０２１年４月２８日昭和大学）

　2021年4月1日、学校法人昭和大学は、新たな機能性素材として注目されているカンナビノイドを用いた研究に関して、プレミア・ウェルネスサイエンス株式会社との共同研究および事業化に向けた包括連携契約を締結しました。本契約を基に新たな健康素材の研究を促進していきます。

　医系総合大学である昭和大学が保有する医薬専門分野での高い基礎・応用研究力と、プレミア・ウェルネスサイエンス株式会社が新たな機能性素材事業の基盤としているカンナビジオール（cannabidiol；CBD）を組み合わせ、機能性素材の研究開発および実用化とそれに伴う知的財産の創出を目指し、包括連携契約を締結しました。（研究代表者：薬学部 基礎医療薬学講座 薬物動態学部門 佐藤 均 教授）

nbsp; 「Ｄ．Ｕ．Ｏ（デュオ）」「ＣＡＮＡＤＥＬ（カナデル）」「ｓｉｔｒａｎａ（シトラナ）」「ｉｍｍｕｎｏ（イミュノ）」の化粧品を展開する東証マザーズ上場企業プレミアアンチエイジング（代表取締役：松浦清）とその１００％子会社プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が佐藤均（昭和大学薬学部教授）と呉松濤を間者として使い、市井の中小企業の独占販売店契約を横取りした共同不法行為責任（民法７１９条）を追及する東京地方裁判所令和３年（ワ）第２３０３３号・損害賠償請求事件　まさかのブラック・プロフェッサーが暗躍か？昭和大学薬学部教授佐藤均が仲間をだまして、取締役として潜り込んだ市井の中小企業の独占販売店契約を、プレミア・ウェルネスサイエンス（代表取締役：細山紳二）が横取りした模様。そして、社会通念上、自由競争の範囲を逸脱する不法行為である共同不法行為責任を追及する裁判が勃発！ (vol.1)

■政治団体「日本を正す政治連盟」ご支援のお願い
■　佐藤昇は、政治団体「日本を正す政治連盟」を改組発足して代表に就任しました。

　その目的は、立憲民主主義の理念に基づいた「自由・自主・自立・自尊・平等」の精神、「言論の自由・表現の自由・報道の自由」等の国民の権利を守り、�@政治（立法）を正す、�A官僚（行政）を正す、�B司法を正す、�C企業（みずほ銀行等）を正す、�D報道（朝日新聞等）を正す、�E世の中（倫理・道徳）を正す等、日本を正すために必要な政治活動を行なうことです。（詳細はＰＯＬＩＴＩＣＳにて）

　何卒、賛助金等のご支援の程、よろしくお願い申し上げます。